契約書レビューとは 手順や確認事項、ポイントを徹底解説

契約書レビューは、契約の締結前にその内容を精査し、リスクや不備がないかを確認する重要なプロセスです。内容をよく確認せずに契約を結んでしまうと、後々トラブルや不利益を招く可能性があります。

特に企業間の取引では、契約書に記載された条項がトラブル発生時の根拠となるため、正しい知識を身につけておきましょう。本記事では、契約書レビューの基本手順や確認すべきポイント、実務上の注意点などをわかりやすく解説します。

契約書レビューとは

契約書レビューとは、契約を締結する前にその内容を確認・精査し、法的リスクや不備がないかをチェックする作業のことを指します。

適切な契約書レビューをすることで、取引条件や権利・義務のバランスが公平であるか、重要な条項に抜け漏れがないかなどを確認でき、将来的なトラブルを未然に防げます。

特に企業間取引では、契約内容がそのまま法的拘束力を持つため、慎重なチェックが不可欠です。法務部門だけでなく、実務を担当する部署とも連携しながら行うのが一般的です。

契約書レビューとよく比較される言葉に「リーガルチェック」があります。簡単にこれらの違いを説明すると契約書レビューは条件が内容の整合性や条件が合意内容に合っているか等を焦点とした広義な意味で使われます。リーガルチェックは契約書レビューの中でもさらに法的な妥当性・リスク、法令遵守等を焦点として法務や弁護士が法的な観点から契約書の内容に問題ないかどうかをチェックする業務のことを意味します。
リーガルチェックについて詳しく知りたい方は、以下の記事も参考にしてください。

• リーガルチェックとは？実施の必要性と流れや方法を解説
  

契約書レビューのおおまかな流れ

自社から契約書を相手方に渡す場合は、既に社内の基準を満たしたフォーマットを利用することが多くありますが、契約の種類や金額の大小、相手方との関係性に関わらず原則として必ず行うべき重要なプロセスです。

取引先から契約書を受領した際は、主に以下のような流れで契約書レビューをおこないます。

1.契約内容を把握する

契約書レビューの第一ステップは、契約書の全体像を把握することです。契約の目的や背景を明確にし、どのような条件で、どのような内容の契約を結ぼうとしているのかを読み取ります。

契約当事者の氏名や会社名、契約期間、支払い条件、サービスの提供範囲、秘密保持や損害賠償など、重要な基本情報を整理し、契約当事者の権利や義務を正確に確認することが大切です。

関連する資料（見積書、提案書、メールのやり取りなど）、過去の契約履歴と照らし合わせることで、契約書に反映されていない点や、矛盾がないかもチェックしましょう。

2.リスクや問題点を抽出する

契約書の内容を把握したら、次に行うのがリスクや問題点の洗い出しです。

契約書の条文ごとに、リスクや曖昧な表現がないかをチェックし、法的な観点だけでなく、ビジネス的な視点からも内容を精査します。

特に、一方的に相手に有利な条項（契約解除条件、損害賠償、責任範囲など）が含まれていないかを確認するのが重要です。自社の業務や実態と照らし合わせて、履行が困難な義務が課されていないか、取引上の不利益が発生しないかなども評価します。業務に関連する法律や規制に違反するリスクがないかも確認しましょう。

こうしたリスクを把握することで、後のトラブル防止に繋がります。必要に応じて、法務部門や現場担当者とも相談し、複数の視点からのリスク検討を行うことが重要です。

3.修正案を作成する

リスクや問題点が明らかになったら、それに対する修正案を作成します。

「てにをは」などの誤字脱字や、「甲」「乙」が逆になっているなど、契約内容に影響する誤りがあった場合は漏れなく修正します。

加えて、不公平な条項には条件を付け加えたり、責任範囲を明確化する文言を追加するなど、具体的かつ交渉の余地を残した修正を検討します。相手に提示する修正案は、根拠や背景も併せて説明できるように準備することが大切です。

自社のスタンスやリスク許容度を踏まえて優先順位を付けることで、譲れないポイントと妥協できる部分を明確にし、実務的かつ円滑な合意形成を目指します。

4.修正案の最終チェックを行う

修正案をまとめた後は、必ず最終チェックを行い、全体の整合性や見落としがないかを確認します。

修正内容が他の条項と矛盾していないか、表現が法律的にもビジネス的にも適切かを再確認します。修正により新たなリスクが生じていないか、契約書全体のバランスが崩れていないかもチェックポイントです。

場合によっては、法務担当者や外部の弁護士にダブルチェックを依頼するのも有効です。最終チェックを怠ると、大きなトラブルにつながることもあるため、慎重に仕上げることが重要です。

契約書レビューの際の確認事項

契約書レビューを適切に実施するためには、以下の6点をチェックしておきましょう。

契約内容および対価が妥当であるか

契約書レビューでは、契約の内容とそれに対する対価が妥当かどうかを確認することが基本です。

例えば、提供する商品やサービスの範囲が明確に定められているか、提供方法や納品スケジュールが現実的かなどを確認します。対価として支払う金額が市場価格や業務の工数に見合っているか、不利益な項目が含まれていないかをチェックすることも重要です。

報酬の支払い条件（支払日、振込手数料の負担、支払方法など）が具体的に定められているか、曖昧な記載になっていないかも確認しましょう。

不備や矛盾がないか

契約書内に記載されている内容に不備や矛盾がないかをチェックすることも、レビューで欠かせないポイントです。

条項同士で内容が食い違っていたり、重要な項目が抜け落ちていたりすると、契約の解釈に食い違いが生じ、後々のトラブルの原因になります。

契約期間に関する記載が前後で異なっていたり、「納品」と「引き渡し」が混同されていたりするケースでは、どの時点で責任が移転するのかが不明確になってしまいます。

また、日付の整合性や定義語の一貫性も重要です。例えば「本契約」「本書」などの用語が混在していると、契約の読み手によって解釈が変わる恐れがあります。レビューの際は、契約履行の際に解釈の違いが生じないように、明確な記載を心がけましょう。

法的に有効・適法となっているか

契約書の内容が法的に有効かつ適法であるかどうかの確認も極めて重要です。

例えば、公序良俗に反する内容や、個人情報保護法・独占禁止法・下請法などの関連法規に抵触する内容が含まれていないかを確認します。契約の形式や署名などが、法的効力を持つ条件を満たしているかもチェックしましょう。

電子契約を利用する場合には、電子署名法や電子帳簿保存法などの関連規定も踏まえる必要があります。関連法規に違反していると、万が一のトラブル時に契約内容が効力を発揮しない恐れがあり、企業リスクを高める原因となります。

法改正は定期的に行われるため、最新の法律に準拠した内容になっているかのリーガルチェックは非常に重要です。

トラブルを予防できる内容になっているか

契約書は、契約当事者間で将来のトラブルや紛争を未然に防ぐための重要な文書です。

そのため、万が一の事態を想定し、責任の所在や対応方法が明確に定められているかを確認する必要があります。例えば、契約違反があった場合の対応（解除条件、損害賠償の範囲・上限）や、不可抗力（天災・感染症など）による履行不能時の取り扱いなどが盛り込まれているかをチェックします。

紛争が発生した場合の準拠法や管轄裁判所の指定も重要な確認事項です。これらが曖昧なままだと、解決に時間とコストがかかる可能性があります。明確な条項を設けることで、万が一の際にも冷静かつ合理的に対応できる体制を整えることが可能になります。

実効性のある内容になっているか

契約書に記載されている内容が、実際の業務や状況に照らして履行可能かどうかを確認することも大切です。

例えば、納期が極端に短く設定されていたり、相手側にだけ有利な条件が並んでいたりする場合、自社が現実的に契約を遂行できない可能性があります。あいまいな文言や抽象的な表現が多いと、実務での解釈に差が生じ、履行に支障をきたす恐れもあります。

契約書は、実務に即していなければ意味を持ちません。そのため、法務部門だけでなく、実際に業務を担当する現場の意見も取り入れながら、内容の実効性を確認することが必要です。

誰が読んでも理解しやすく、業務に活かせる内容かを意識してレビューしましょう。

非弁行為に該当する恐れがないか

契約書レビューにおいては、非弁行為に該当しないよう注意することも重要です。

非弁行為とは、弁護士資格を持たない者が有償で法律業務を行うことを指し、弁護士法で禁止されています。例えば、弁護士資格を持たない外部の人間が、対価を得て契約書の内容に関するレビューを行うと、非弁行為とみなされる可能性があります。

非弁行為に該当すると、契約の有効性が問われたり、法的責任を負ったりする可能性もあるため、慎重な対応が求められます。

契約書レビューを外部・サービスに依頼する方法

適切な契約書レビューを実施するためには法的な専門知識が必要です。知識のない担当者が行うと、レビューの本来の目的が達成できないリスクがあります。

社内の部署や担当者に法務の知識が十分でない場合は、外注も検討するべきです。

契約書レビューを社外の組織やサービスに依頼する方法としては、以下の3つが挙げられます。

弁護士に依頼する

契約書レビューを外部に依頼する最も確実な方法は、弁護士への依頼です。

弁護士は法律の専門家であり、契約書の法的リスクや不備を正確に指摘し、適切な修正案を提示してくれます。特に、高額な取引や海外企業との契約、特殊な業界に関わる契約などは、専門知識が必要になるため弁護士のサポートが不可欠です。

顧問契約を結んでいる弁護士がいれば継続的な相談も可能で、迅速な対応が期待できるでしょう。ただし、スポットでの依頼は費用が高くなる傾向があるため、コストとのバランスを見て検討することが大切です。

契約書レビューサービスを利用する

近年は、「クラウドサイン レビュー」のように契約書レビューに特化したクラウドサービスも増えています。これらのサービスでは、契約書をアップロードするだけでチェックや修正提案を受けられるものもあります。

AIを活用して条文のリスクを自動抽出する機能を備えたツールも登場しており、特に中小企業や法務部門がない会社にとって導入しやすい点が魅力です。専門性と効率性を兼ね備えた選択肢として、注目が高まっています。

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法務コンサルタントやアウトソーシングを活用する

自社のリソースが限られている場合や、継続的に契約業務が発生する企業では、法務コンサルタントや契約書業務のアウトソーシングを活用するのも一つの方法です。

常駐や定期訪問型のコンサルタントであれば、自社の業務フローを深く理解したうえで、契約内容の妥当性を判断してくれるでしょう。アウトソーシングでは、契約書のレビューだけでなく、管理や更新通知なども含めた一元管理サービスを提供している場合もあります。

ただし、非弁行為に該当しないよう、業務範囲の明確化と依頼先の信頼性を十分に確認することが重要です。

契約書レビューサービスを利用するメリット

「クラウドサイン レビュー」などの契約書レビューサービスを利用すると、AIを活用して質の高い契約書レビューが効率的に実施できます。ここでは、契約書レビューサービスを利用するメリットを解説します。

契約書レビューにかかる時間を削減できる

契約書レビューサービスを利用する最大のメリットのひとつは、契約書レビューやリーガルチェックにかかる時間を大幅に短縮できる点です。

社内に法務担当者がいても、法務の人数が少ない場合や経験の浅い担当者がいる場合などには、契約書の精査に時間がかかり、契約締結が遅れてしまうことがあります。

レビューサービスでは、契約書をアップロードするだけでAIが効率的に条文をチェックしてくれるため、社内で一から確認する手間が省けます。これまで対応したことがない契約書を作成する場合は、レビューサービスが提供している豊富なひな形を活用すれば大幅なコスト削減につながるでしょう。

これにより、法務担当者はより重要な業務にリソースを割くことができ、全体の業務効率も向上します。

契約書レビューのノウハウを蓄積できる

契約書レビューサービスを活用すると、単に契約書レビューのサポートをしてもらうだけでなく、自社にノウハウを蓄積できるのも大きなメリットです。

外部に契約書レビューを委託すると、チェックの内容を細かく把握することが難しく、フィードバックを次に活かしづらいです。一方で、契約書レビューサービスを利用すれば修正箇所や修正内容などを自社のデータとして蓄積でき、業務の属人化も防げます。

法務部門の経験値が浅い企業にとっては、レビューサービスのフィードバックが教育ツールとしても機能し、法務スキルの底上げにも貢献するはずです。

迅速な契約締結が可能となる

契約書レビューサービスを利用することで、契約締結までのスピードを大幅に早めることができます。

取引先との交渉が順調に進んでいても、社内のリーガルチェックに時間がかかると、締結が遅れ、ビジネスチャンスを逃すリスクが生じます。

外部サービスを活用すれば、レビュー作業を並行して進めることができ、短期間での契約完了が現実的になるでしょう。特にクラウド型の契約書レビューサービスは、アップロードからチェック完了までの流れがシンプルでスピーディーなため、営業担当や経営層にとっても安心材料となります。

修正案の提示も迅速に行われるため、交渉もスムーズに進みやすくなり、結果として事業スピードそのものが向上します。

クラウドサインレビューで業務効率化をかなえた事例

クラウドサインレビューは、AIの力で質の高い契約書レビューを行える契約書チェック支援サービスです。
ここでは、クラウドサインレビューの導入により業務効率化をかなえた事例をご紹介します。

AIアシスタントとして活用し契約審査業務の効率化に成功

株式会社ギャプライズは、法務担当者2名体制で、契約審査業務を1名が担当しており、業務負担の軽減が課題でした。

そこで、クラウドサインレビューを導入したところ、利用規約のチェック時間が従来の最大1時間から約30分に短縮され、業務効率が向上しました。AIアシスタントとしてクラウドサインレビューを活用することにより工数削減が図れ、社内やクライアントに対してよりスピード感を持って対応できるようになりました。

AIがチェックの抜け漏れを的確かつ優先度をつけて指摘してくれるため、心理的負担の軽減にもつながっています。今後は、自社ひな型比較機能の活用も検討しており、さらなる業務効率化を目指しています。

契約書レビューにはクラウドサイン レビューがおすすめ

本記事では、契約書レビューの手順や注意点などについて詳しく解説しました。企業の利益を守りながら業務効率化を実現するための選択肢として、契約書レビューサービスの活用がおすすめです。

「クラウドサイン レビュー」は、AIで質の高いレビューを誰でも行える契約書チェック支援サービスであり、リーガルチェックにかかるコストを大幅に削減してくれます。さらに、契約書のレビューから締結までDX化するには「クラウドサイン」の利用もあわせてご検討ください。