ゼロから学べる電子契約の基礎—電子契約の導入メリットと注意点

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本記事では、電子契約と電子署名の基礎知識、電子署名法や電子帳簿保存法等の法令、導入時のメリットや注意点など、電子契約について知っておくべきことをまとめました。

電子契約とは

電子契約とは、電子署名を施した電子ファイルをインターネット上で交換して、企業等が保有するサーバーやクラウドストレージなどに保管しておく契約方式 です。

これまでの書面の契約では、契約内容を記した紙にハンコによる「押印」やペンで「手書き署名」を行って証拠化していました。電子契約では、パソコンやスマートフォンを使い、暗号技術を応用した「電子署名」と「タイムスタンプ」を電子ファイルに施すことで、スピーディかつ安全に当事者の合意の証を残すことができます。書面の契約書と同様に、裁判で証拠としても扱われます。

また、従来電子署名を施そうとすると、そのための機器・ソフトウェア・暗号化を行う署名鍵を事前に準備する必要がありました。しかし近年、こうした機器やソフトウェア等をクラウド化し、SaaS(Software as a Service)として提供しはじめ、これを利用することで面倒な準備が一切不要になりました。

これを実現した電子契約SaaSの1つが、日本でトップクラスのシェアを有するクラウド型電子署名サービス「クラウドサイン」です。

クラウド型電子署名サービスを用いた電子契約のイメージ図

書面契約と比較した電子契約のメリット

ここで、従来型の書面契約と新しい電子契約とを表形式で比較 してみましょう。

分類 書面契約 電子契約
書類媒体 紙への印刷 電子データ
署名方法 記名押印、署名 電子署名
締結日時の証明 日付記入、確定日付の取得 認定タイムスタンプ
相互確認 原本の郵送、持参による受け渡し インターネット上での電子データによる受け渡し
保管方法 倉庫やキャビネットによる原本の物理的な保管 自社内のサーバーや外部のクラウドストレージによる電子的な保管

メリットについてはまた後ほど詳細に解説をしますが、特に企業間の取引においては、

といった、電子契約ならではの大きなメリットを得ることができます。

電子契約と電子署名のタイプ別分類—当事者署名型と事業者署名型

電子契約には、大きく分けて2つの型があります。

ここで用いられる技術の特徴別に電子署名のタイプをさらに細かく分けると、以下3つの電子署名タイプに分類することができます。

  1. ローカル型電子署名(ローカル署名)
  2. リモート型電子署名(リモート署名)
  3. クラウド型電子署名(クラウド署名)

これらの電子契約・電子署名サービスの分類を図解すると、以下のとおりです。

当事者署名型と事業者署名型、ローカル署名・リモート署名・クラウド署名の違いを図解

電子契約の普及率

電子契約の普及率については、JIPDEC(一般財団法人日本情報経済社会推進協会)が経年調査をしています。

2021年調査時点で、すでに「電子契約を利用している」層は合計で67.2%、「準備・検討中」が17.7%と、合計80%超の企業が電子契約をなんらかのかたちで採用または検討 していて、そうしたユーザーの多くが事業者署名型を選択しています。

労働人口の減少や感染症等リスク対策の必要性からテレワーク化が進む中、企業の経営課題を解決するためにも、電子契約は無くてはならないツールとなりました。

JIPDEC「IT-REPORT 2021 Spring」P5に加筆 https://www.jipdec.or.jp/archives/publications/J0005167

公開鍵暗号方式による電子署名の仕組みと技術

ここで、電子契約に用いられる電子署名の仕組みと技術について、くわしく解説をします。

「電子」の「署名」と聞くと、タブレットなどを使って電子ファイルに電子ペンを使って手書きで文字を書き込む姿を想像するかもしれませんが、電子契約における「電子署名」は、それとは違った意味を持ちます。

電子ファイルの作成者を表示し改変を防止する技術的措置が電子署名

電子署名とは、押印や手書き署名に代わって電子ファイル作成者の証明をしやすくするとともに、その電子ファイルが改変されないようにするための技術的措置 をいいます。

書面を用いた契約では、押印した印影や手書きの署名を施すことによって、文書の内容が本人の意思であることを証明できるようにし、朱肉やインクによって本人以外がその文書を改変しにくい状態にします。これは、一般に印鑑が本人だけが保有しているものであることが推定されること、また手書きの署名であれば筆跡鑑定で本人が推定されることを前提とした仕組みでした。

一方、電子ファイルを用いる電子契約では、ファイルそのものに印影や署名を施すことはできません。もちろん、デジタルな印影や署名を画像として上書きすることはできますが、デジタル画像はコピーが容易であるため、本人の意思によることを証明することは出来ず、意味がありません。

そのため、電子署名という技術によって、その内容が本人の意思であることを表示できるようにする必要があるわけです。

公開鍵暗号技術を応用

現在、安全な電子署名を実現するために用いられている技術が、公開鍵暗号方式と呼ばれる暗号技術 です。

公開鍵暗号方式では、まず一対になった暗号鍵(秘密鍵・署名鍵ともいいます)と復号鍵(公開鍵ともいいます)の「鍵ペア」を作ります。ここでペアとなった鍵のうち、特定の復号鍵で復号できる暗号文がある場合、その暗号文は、ペアとなった暗号鍵で平文を暗号化したものと証明できます。

ここで、この2つの鍵ペアのうち、復号鍵だけを相手方に公開して「公開鍵」とし、暗号鍵を本人だけが知りうるパスワード等で管理された「秘密鍵」とするのです。こうすることで、公開鍵で復号できる暗号文は、その公開鍵と一対一で対応する秘密鍵の管理者によって暗号化されたものである、と推定できます。

この公開鍵暗号の技術を使い、その電子ファイルの作成者と作成後ファイルが改変されていないことを推定できるようにした仕組みが、一般に電子署名と呼ばれているものの正体です。

実際には、下図のように、PDF文書から抽出したハッシュ値を暗号鍵(秘密鍵)で暗号化したものが電子署名となり、受信者は、ここで受信した電子署名を復号鍵(公開鍵)でハッシュ値に復号し、PDF文書のハッシュ値と比較して一致するかを検証します。

公開鍵暗号方式による電子署名の仕組みと技術

電子契約サービスの利用者には難しい知識や操作は不要

こうした技術の解説をすると、コンピュータが苦手な方にとっては使いにくいのではないか、と心配されるかもしれません。

しかし、クラウド型電子署名サービスのほとんどが、インターネットに接続されたパソコンで電子署名済みのPDFファイルをAcrobat Readerで開くだけで、「署名パネル」の詳細から誰が・いつその文書の内容に同意したのか、その後改変されていないかが、かんたんに確認できるようになっています。

電子署名を実現するために暗号技術がどのように利用されているかを理解するのは難しいことですが、電子契約サービスの利用者は、そのような知識や操作を細かく理解する必要はありません。

電子署名はPDFファイルの「署名パネル」からかんたんに確認できる

電子契約と電子署名に関する主な法令

電子契約に関わる法的環境は、2000年以降順次整備されています。以下、代表的な法律である

の3つについて紹介します。

民法

2020年4月に施行された改正民法に「契約方式の自由」が明記され、契約の成立に書面は必要ないという大原則 が明文化されました(民法522条2項)。

第522条 (1項省略)
2 契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

この契約方式自由の原則により、取引基本契約・秘密保持契約・売買契約・業務委託契約・請負契約・雇用契約など、ほとんどの契約において電子契約が利用可能となっています。

電子署名法

押印や手書き署名に代えて、電子ファイルに電子署名を行った者を表示し、作成時以降データが改変されていないことを確認できる技術的「措置」を電子署名と定義 した法律が、電子署名法です(電子署名法2条1項)。この電子署名を本人が電子ファイルに施すことで、電子化された契約書等の真正な成立が推定されることになります(電子署名法3条)。

第2条 この法律において「電子署名」とは、電磁的記録(略)に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。

第3条 電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの(公務員が職務上作成したものを除く。)は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名(これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。)が行われているときは、真正に成立したものと推定する。

クラウドサインは、この電子署名法に準拠したクラウド型電子署名サービスであるとの確認を、主務官庁より日本で初めて取得しています。

総務省・法務省のウェブサイトにおいても、電子署名法2条1項への該当性が確認された電子契約サービスの第1号案件として掲示 https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/joho_tsusin/top/ninshou-law/law-index.html

電子帳簿保存法

税法上、契約書、注文書、領収書、見積書等の取引情報に係る書面は、7年間保存する義務があります(法人税法施行規則59条ほか)。

ただし、電子契約のように電子データで保存する場合、以下の要件を満たすことで、紙の契約書等の原本と同等に扱われ、長期保存にかかる負担を解消 できます(電子帳簿保存法10条)。

  1. 真実性の確保—認定タイムスタンプを付与、改変不可能もしくは改変が記録されるクラウドサービスを利用、または社内規程があること
  2. 関係書類の備付—マニュアルが備え付けられていること
  3. 検索性の確保—主要項目を範囲指定および組み合わせで検索できること
  4. 見読性の確保—納税地で画面とプリンターで契約内容が確認できること

電子契約の導入メリット

これまでの書面による契約を電子契約に切り替えることで、企業は大きく3つのメリットを受けることができます。

コスト削減

書面による契約の締結は、印紙代、郵送代、印刷費、さらにはそれらの作業にかかる人件費や、書類の保管費(法人税法上、紙の契約書は7年間の保存義務)といった様々なコストが発生します。一件あたりの費用は数百円から数千円程度に過ぎなくても、総額では毎月数十万円以上の費用になっていることも少なくありません。

電子契約を導入することで、契約書類はインターネット上でデータを受け渡しでき、そのままファイルとしてクラウド上に保管できるので、郵送費はもちろん、印刷費、物理的な保管スペース確保の費用などが不要 になります。

また、ファイルをインターネット上にアップロードするだけなので、業務フローが簡素化され人件費も最小限 にできます。

書面を取り交わして保管する場合1契約あたり500円以上かかる

そして電子契約の導入でもっとも分かりやすいメリットが、印紙代のコスト削減 です。

印紙税は、以下の要件を満たす「課税文書」に収入印紙を貼り付け、印影又は署名等で「消印」することで納付します(印紙税法第8条第2項、印紙税法施行令第5条)。その金額は、1通数百円から、数万円を超えるものまであります。

この課税要件の最大のポイントは、用紙等に課税事項を記載し行使する、つまり紙の書面に書いて交付した時に「作成」したとみなされる点にあります(印紙税法基本通達第44条)。この点、電磁的記録を用いた電子契約は、紙の書面を作成・交付するものではないため、印紙代はかかりません

このことは、国税庁も見解を述べているほか、2005年に当時の首相である小泉純一郎氏が国会で以下のような答弁もしています。

参議院議員櫻井充君提出印紙税に関する質問に対する答弁書(5の一部を抜粋)

事務処理の機械化や電子商取引の進展等により、これまで専ら文書により作成されてきたものが電磁的記録により作成されるいわゆるペーパーレス化が進展しつつあるが、文書課税である印紙税においては、電磁的記録により作成されたものについて課税されないこととなるのは御指摘のとおりである

業務効率化

書面で契約を締結する場合は、原本を印刷、押印、郵送、取引相手に押印後の原本返送の依頼等によって、契約締結まで2〜3週間程度かかることもあります。さらに、途中で契約内容の変更などあれば、再度印刷からやり直すことになり、二重、三重の手間が発生していました。

また、監査等の対応で過去の契約内容を確認する時は、倉庫やキャビネットから探し出す必要があり、整理されていない状態だと探すのに苦労することもあります。

電子契約の場合は、お互いがパソコンやスマートフォンで作業するだけなので、早ければ2〜3分で契約締結に関わる全ての作業を終える ことができます。契約書の送信者は、互いが電子データを確認できる環境にファイルをアップロードして、署名してもらうだけで契約が完了します。仮に、修正があっても、再度ファイルをアップロードするだけです。

また、過去の書類を確認する必要があれば、検索機能を利用して書類や契約相手方の名前などで容易に検索が可能 です。

作業時間の大幅な短縮が可能

ガバナンスとコンプライアンス強化

第1に、電子署名と認定タイムスタンプを電子データに組み合わせて施すことで、契約内容の改ざんを防止 できます。

3Dプリンタで偽造された印鑑の印影を人間の眼で見破ることは困難ですが、電子署名であれば、PDFファイルの「署名パネル」を確認することで、改ざんの有無を誰でもかんたんに確認できます。

そして第2に、契約の電子化・データ化による管理漏れや紛失リスクの防止 が挙げられます。

企業の中では、日々に多くの契約書類の受け渡しがあり、どの契約書を、今誰が、どのように進めているのか、全てを把握するのは難しいのではないでしょうか。災害などで倉庫やキャビネットが破壊され、そこに保存していた書類も復元できなくなってしまうという可能性もあります。電子契約では、契約書を電子データとして一元管理することで、業務の透明性が向上し、抜け・漏れを少なくすることができます。クラウドサーバーは一般企業のファイルサーバーと比較して高いセキュリティ基準を設定しており、外部者による不法な侵入をぎ、災害に備えて耐震性なども強化されています。

さらに、クラウドサインでは、書類の締結状況や、送信先での確認状況までステータス管理 できますので、契約の締結漏れを減らすことも可能です。これは書面の契約書ではできなかったことです。

電子契約導入にあたっての注意点

ここまで、電子契約の良い面を中心に紹介してきました。

しかしながら、電子契約の導入にはいくつか注意していただきたいポイントもあります。

受信者側(契約相手方)に手間やコストが発生する場合がある

電子契約を自社で導入できたとしても、契約の相手方となる取引先の理解が必要 になります。相手が合意することで契約は締結されますので、受信者である相手が電子契約を拒んで従来の書面による契約を希望した場合には、相手に合わせなければならないケースも少なくありません。

特に、当事者署名型の電子契約サービスは、相手にも同様の電子契約サービスを利用してもらう必要もあるため、手間と費用の負担を強いることにもなります。「自分たちのために同じ電子契約を使ってください」と言ったところで、相手にメリットがなければ相手方は利用してくれません。

法律で書面が求められる契約類型が一部に存在する

一部ではありますが、消費者保護などを目的として、法律で書面(紙)による締結や交付が義務付けられている文書が存在 します。

たとえば、訪問販売、電話勧誘販売、連鎖販売、特定継続的役務提供、業務提供誘引販売取引における交付書面(特定商品取引法4条ほか)が代表例です。導入に当たっては、自社が取扱う文書を確認・整理しておく必要があります。

契約相手方にとって使いやすく、的確な導入アドバイスを提供できるサービスを選ぶ

こうした電子契約の注意点にはまらないためにも、契約相手方にとって使いやすく、かつ導入実績と経験を積んだ電子契約サービスを選択することが重要 です。

この点、クラウドサインは、導入社数15万社超・累計送信件数500万件超の豊富な利用実績を持ち、

しているため、お客様のスムーズな全社導入をお手伝いすることができます。

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