電子契約とは？仕組みと導入のメリットや注意点をわかりやすく解説

電子契約とは何か？電子契約の定義、導入時のメリットや注意点、電子契約に関する法令（民法・電子署名法・電子帳簿保存法）など、知っておくべき基礎知識をまとめました。本記事を読むことで、電子契約の導入を検討する際に必要となる基礎知識をゼロから身につけることができますので、契約書などの書類の電子化を検討している方は参考にしてみてください。

なお、電子契約にできる書類を確認したい方は以下の資料もご覧ください。
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電子契約とは

電子契約の法令上の定義

電子契約とは、インターネット等の情報通信技術を利用し、電子ファイルに対して電子データ（電子署名・タイムスタンプ等）を記録して締結する契約のことをいいます。

厳密な定義が求められる法令では、電子契約を以下のように定義しています（電子委任状法2条2項）。

この法律において「電子契約」とは、事業者が一方の当事者となる契約であって、電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により契約書に代わる電磁的記録が作成されるものをいう。

法令上の電子契約の詳細な区分と定義については、弁護士による詳しい解説を別途記事にまとめています（関連記事：電子契約入門—第３回：電子契約とは何か）。

書面契約と電子契約の違い

従来型の書面契約と電子契約との間にはどのような点に違いがあるのか、わかりやすく表形式で比較してみましょう。

これまでの書面の契約では、契約内容を記した紙にハンコによる「押印」やペンで「手書き署名」を行い、証拠化していました。そのため、押印するたびにハンコを管理するオフィスに出社したり、押印した後の書面を郵送したり、無くさないように厳重に保管したりしなければならないなど、物理的な制約を受ける場面が多々発生していました。

これに対し、電子契約はパソコンやスマートフォンを使い、暗号技術を応用した「電子署名」と「タイムスタンプ」を電子ファイルに施すことで、スピーディかつ安全に当事者の合意の証を残すことができます。書面の契約書と同様に、裁判時の証拠としても扱われます。

従来型の電子契約の課題を解決したクラウド型電子署名サービス

このように、電子契約は便利かつ法的に有効なものですが、従来の電子契約には大きな欠点がありました。従来、電子契約を締結するためには、以下に挙げるような機器・ソフトウェアを、契約関係者全員が事前に準備しなければならなかったためです。

• ICカードリーダー等の専用機器
• 専用ソフトウェア
• 暗号化を行う署名鍵や電子証明書

しかし近年、こうした機器・ソフトウェア等をクラウド化し、SaaS（Software as a Service）として提供するクラウド型電子署名サービスが誕生しています。これを利用することで、ユーザーが面倒な準備をする必要は一切なくなりました。

そうした電子契約サービスの1つが、日本でトップクラスのシェアを有するクラウド型電子署名サービス「クラウドサイン」です。

電子署名の種類—当事者署名型と事業者署名型（立会人型）

電子契約を支える電子署名の技術には、大きく分けて「当事者署名型」と「事業者署名型（立会人型）」の2つのタイプがあります。

• 当事者それぞれが自己の負担で署名鍵を準備する「当事者署名型」
• クラウド事業者が利用者に署名鍵を提供する「事業者署名型（立会人型）」

ここで用いられる技術の特徴別に電子署名のタイプをさらに細かく分けると、以下3つの電子署名タイプに分類することができます。

1. ローカル型電子署名（ローカル署名）
2. リモート型電子署名（リモート署名）
3. クラウド型電子署名（クラウド署名）

これらの電子契約・電子署名サービスの分類を図解すると、以下のとおりです。クラウドサインは、このうちのクラウド型電子署名に該当します（関連記事：「事業者署名型（立会人型）」と「当事者署名型」の違い—電子契約サービスの分類と選び方）。

事業者署名型（立会人型）の電子契約の普及率は65％超

2022年時点の電子契約の普及率は、商事法務・経営法友会が実施した「商業登記と企業の契約締結事務に関する質問票調査」によれば、電子契約システム導入済み企業における事業者署名型（立会人型）のシェアは、65％を占めています（関連記事：電子契約システムの普及率ー立会人型電子契約のシェアは何％？）。

労働人口の減少や感染症等リスク対策の必要性からテレワーク化が進む中、企業の経営課題を解決するためにも、クラウド型の電子契約は無くてはならないツールとなりました。

電子契約での契約締結を依頼された企業が、電子契約に応じられない理由がなぜなのかを相手に説明しなければならない時代へ と、潮目は変わりつつあります。

電子契約の導入メリット

契約コストが削減できる

これまでの書面による契約を電子契約に切り替えることで、企業は大きく３つのメリットを受けることができます。そのうち、最もわかりやすいメリットが、コスト削減です。

書面による契約の締結は、印紙代、郵送代、印刷費、さらにはそれらの作業にかかる人件費や、書類の保管費（法人税法上、紙の契約書は7年間の保存義務）といった様々なコストが発生します。一件あたりの費用は数百円から数千円程度に過ぎなくても、総額では毎月数十万円以上の費用になっていることも少なくありません。

電子契約を導入することで、契約書類はインターネット上でデータを受け渡しでき、そのままファイルとしてクラウド上に保管できるので、郵送費はもちろん、印刷費、物理的な保管スペース確保の費用などが不要になります。また、ファイルをインターネット上にアップロードするだけなので、業務フローが簡素化され人件費も最小限にできます。

そして電子契約の導入でもっとも分かりやすいメリットが、収入印紙代のコスト削減 です。書面による契約と異なり、電子契約には印紙税が課税されません。電子契約を利用することで印紙税が不課税となる点については、税務当局の見解や国会答弁でも確認されています（関連記事：収入印紙が電子契約では不要になるのはなぜか？—印紙税法の根拠通達と3つの当局見解）。

契約業務が効率化できる

2番目のメリットが、紙とハンコによる物理的な制約から解放されることによる、業務効率化の恩恵です。

書面で契約を締結する場合は、原本を印刷、押印、郵送、取引相手に押印後の原本返送の依頼等によって、契約締結まで2〜3週間程度かかることもあります。さらに、途中で契約内容の変更などあれば、再度印刷からやり直すことになり、二重、三重の手間が発生していました。

また、監査等の対応で過去の契約内容を確認する時は、倉庫やキャビネットから探し出す必要があり、整理されていない状態だと探すのに苦労することもあります。

電子契約の場合は、お互いがパソコンやスマートフォンで作業するだけなので、早ければ２〜３分で契約締結に関わる全ての作業を終える ことができます。契約書の送信者は、互いが電子データを確認できる環境にファイルをアップロードして、署名してもらうだけで契約が完了します。仮に、修正があっても、再度ファイルをアップロードするだけです。

また、過去の書類を確認する必要があれば、検索機能を利用して書類や契約相手方の名前などで容易に検索が可能 です。

ガバナンス・コンプライアンスの強化につながる

企業が契約を締結する上で重要な安全面も向上します。まず第1に、電子署名と認定タイムスタンプを電子データに組み合わせて施すことで、契約内容の改ざんを防止 できます。

3Dプリンタで偽造された印鑑の印影を人間の眼で見破ることは困難ですが、電子署名であれば、PDFファイルの「署名パネル」を確認することで、改ざんの有無を誰でもかんたんに確認できます。

そして第2に、契約の電子化・データ化による管理漏れや紛失リスクの防止をはかることができます。

企業の中では、日々に多くの契約書類の受け渡しがあり、どの契約書を、今誰が、どのように進めているのか、全てを把握するのは難しいのではないでしょうか。災害などで倉庫やキャビネットが破壊され、そこに保存していた書類も復元できなくなってしまうという可能性もあります。

電子契約では、契約書を電子データとして一元管理することで、業務の透明性が向上し、抜け・漏れを少なくすることができます。クラウドサーバーは一般企業のファイルサーバーと比較して高いセキュリティ基準を設定しており、外部者による不法な侵入をぎ、災害に備えて耐震性なども強化されています。

さらに、クラウドサインでは、書類の締結状況や、送信先での確認状況までステータス管理 できますので、契約の締結漏れを減らすことも可能です。これは書面の契約書ではできなかったことです。

「クラウドサイン」のサービスの特徴や利用イメージを知りたい方は以下のリンクからサービス説明資料を無料でダウンロードできますので、電子契約サービスを比較検討する際の参考にしてみてください。

電子契約に法的効果が発生する仕組み

電子署名を使った電子契約の法的効果

電子的に作成した文書は、書面に文字を印刷しそこに押印をしたものと比較すると、簡単に編集できてしまい改ざんが容易という脆弱（ぜいじゃく）性があることが問題視されてきました。

この脆弱性を解消し、紙文書に施す押印と同様の法的効果をもたらした技術が電子署名です。電子署名とは、電磁的記録に付与される電子的なデータであり、「紙の契約書」における印影や署名に相当する役割を果たす技術的措置のことです（関連記事：電子契約入門—第４回：電子署名とは何か）。

書面を用いた契約では、押印した印影や手書きの署名を施すことによって、文書の内容が本人の意思であることを証明できるようにし、朱肉やインクによって本人以外がその文書を改変しにくい状態にします。これによって、裁判所に文書の真正性を認めてもらいやすくなる法的効果（推定効）が発生します。

一方、電子ファイルのようなデジタルデータを用いる電子契約では、ファイルそのものに印影や署名を施すことはできません。もちろん、デジタルな印影や署名を画像として上書きすることはできますが、デジタル画像はコピーが容易であるため、本人の意思によることを証明することは出来ず、意味がありません。

そのため、デジタルデータの内容が本人の意思に基づくものであること、改ざんされていないことを証明する技術として電子署名が開発され、この電子署名を用いた電子契約に法的効果が認められるようになりました。

電子署名を支える暗号技術—公開鍵暗号方式

現在、安全な電子署名を実現するために用いられている技術が、公開鍵暗号方式と呼ばれる暗号技術 です。

公開鍵暗号方式では、まず一対になった暗号鍵（秘密鍵・署名鍵ともいいます）と復号鍵（公開鍵ともいいます）の「鍵ペア」を作ります。ここでペアとなった鍵のうち、特定の復号鍵で復号できる暗号文がある場合、その暗号文は、ペアとなった暗号鍵で平文を暗号化したものと証明できます。

ここで、この2つの鍵ペアのうち、復号鍵だけを相手方に公開して「公開鍵」とし、暗号鍵を本人だけが知りうるパスワード等で管理された「秘密鍵」とするのです。こうすることで、公開鍵で復号できる暗号文は、その公開鍵と一対一で対応する秘密鍵の管理者によって暗号化されたものである、と推定できます。

この公開鍵暗号の技術を使い、その電子ファイルの作成者と作成後ファイルが改変されていないことを推定できるようにした仕組みが、一般に電子署名と呼ばれているものの正体です。

実際には、下図のように、PDF文書から抽出したハッシュ値を暗号鍵（秘密鍵）で暗号化したものが電子署名となり、受信者は、ここで受信した電子署名を復号鍵（公開鍵）でハッシュ値に復号し、PDF文書のハッシュ値と比較して一致するかを検証します。

電子契約サービスの利用者には難しい知識や操作は不要

こうした技術の解説をすると、コンピュータが苦手な方にとっては使いにくいのではないか、と心配されるかもしれません。

しかし、クラウド型電子署名サービスのほとんどが、インターネットに接続されたパソコンで電子署名済みのPDFファイルをAcrobat Readerで開くだけで、「署名パネル」の詳細から誰が・いつその文書の内容に同意したのか、その後改変されていないかが、かんたんに確認できるようになっています。

電子署名を実現するために暗号技術がどのように利用されているかを理解するのは難しいことですが、電子契約サービスの利用者は、そのような知識や操作を細かく理解する必要はありません。

電子契約導入にあたっての注意点

受信者側（契約相手方）の理解が必要

ここまで、電子契約の良い面を中心に紹介してきました。しかしながら、電子契約の導入にはいくつか注意していただきたいポイントもあります。

まず、電子契約の導入には、契約の相手方となる取引先の理解が必要 になります。相手が合意することで契約は締結されますので、受信者である相手が電子契約を拒んで従来の書面による契約を希望した場合には、相手に合わせなければならないケースも少なくありません。

特に、当事者署名型の電子契約サービスは、相手にも同様の電子契約サービスを利用してもらう必要もあるため、手間と費用の負担を強いることにもなります。「自分たちのために同じ電子契約を使ってください」と言ったところで、相手にメリットがなければ相手方は利用してくれません。

契約相手方に受け入れてもらうためのTIPSもまとめましたので、ご参考ください（関連記事：電子契約を拒絶する取引先への対応策）。

法律で書面作成が求められる契約類型がある

一部ではありますが、消費者保護などを目的として、法律で書面（紙）による締結や交付が義務付けられている文書が存在 します。

たとえば、訪問販売、電話勧誘販売、連鎖販売、特定継続的役務提供、業務提供誘引販売取引における交付書面（特定商品取引法4条ほか）が代表例です。導入に当たっては、自社が取扱う文書を確認・整理しておく必要があります。

クラウドサインでは、法律で書面作成が求められる契約類型をまとめて解説しています（関連記事：電子化に規制が残る文書・電子契約化できない契約書と契約類型のまとめリスト）

契約相手方にとって使いやすく、的確な導入アドバイスを提供できるサービスを選ぶ

こうした電子契約の注意点にはまらないためにも、契約相手方にとって使いやすく、かつ導入実績と経験を積んだ電子契約サービスを選択することが重要 です。

この点、クラウドサインは、累計送信件数1000万件超の豊富な利用実績を持ち、

• 契約相手方に金銭負担や事前準備を強いることなくスピーディに契約締結が可能な「事業者署名型」を採用
• 豊富な図解入りの受信者様向けガイドコンテンツや、導入コンサルティングサービスを提供

しているため、お客様のスムーズな全社導入をお手伝いすることができます。

電子契約に関する3つの主要法令

民法

企業と企業、企業と個人など、私人間における契約のルールを定めた法律が民法です。

民法は、2020年4月に改正法が施行されました。この改正民法では「契約方式の自由」が明記され、契約の成立に書面は必要ないという大原則が明文化されています（民法522条2項）。

第522条　（１項省略）
2　契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

この契約方式自由の原則により、取引基本契約・秘密保持契約・売買契約・業務委託契約・請負契約・雇用契約など、ほとんどの契約において電子契約が利用可能となっています（関連記事：電子契約の利用可能範囲と改正民法522条 —契約方式自由の原則とその例外）。

電子署名法

電子署名の定義や、その法的有効性を定めた法律が、電子署名法です（関連記事：電子署名法2条・3条のポイント解説）。

押印や手書き署名に代えて、電子ファイルに電子署名を行った者を表示し、作成時以降データが改変されていないことを確認できる技術的「措置」を電子署名と定義 しています（電子署名法2条1項）。

電子署名を本人が電子ファイルに施すことで、電子化された契約書等の真正な成立が推定されることになります（電子署名法3条）。

第2条　この法律において「電子署名」とは、電磁的記録（略）に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一　当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二　当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。

第3条　電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの（公務員が職務上作成したものを除く。）は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名（これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。）が行われているときは、真正に成立したものと推定する。

クラウドサインは、この電子署名法に準拠したクラウド型電子署名サービスであるとの確認を、主務官庁である総務省・法務省・経済産業省（現在はデジタル庁に移管）より日本で初めて取得しています（関連記事：電子契約のグレーゾーン解消回答解説 —国・地方自治体もクラウド型電子署名を利用開始）。

総務省・法務省・経済産業省（現在はデジタル庁に移管）より、電子署名法に適合するクラウド型電子署名サービスであることを確認

電子帳簿保存法

電子帳簿保存法とは、電子取引（電子契約を含む）を行なった際のデータ保存に関する義務を定めた法律です。正式な名称は「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」といいます。（関連記事：「契約書の「データ保存」と電子帳簿保存法—電子契約データ保管の注意点」）。

電子帳簿保存法は1998年の制定以降、複数回の改正が実施されており、2022年にも改正されました。この改正により、電子契約を含む電子取引の保存におけるルールが変わり、2024年1月からは電子取引データの紙出力による代替措置が廃止され、電子データで受け取ったものは電子データのまま保存することが企業・個人事業主にたいして義務付けられます。

契約書等文書管理に関する電子帳簿保存法改正のポイントを詳しく知りたい方は「電子取引における電子帳簿保存法改正対応のポイント」も参考にしてみてください。

電子契約に関する政府官公庁の動き

「電子契約サービスQ&A」の公表とデジタル庁の発足

電子契約は、クラウド技術や通信インフラの発達、さらには法令の整備が進んだことにより、民間企業を中心に広く利用されるようになりました。そして2020年以降は、政府および官公庁が旗振り役となり、電子契約の普及をさらに促進させようとしています。

その中でも特に抑えておきたい文書として、デジタル庁の「電子契約サービスQ&A」があります（関連記事：デジタル庁の「電子契約サービスQ&A」を解説 —電子署名が法律上有効となる条件の政府見解とは）。

2020年（令和2年）7月および同年9月に、総務省・法務省・経済産業省の連名で、クラウド型の電子契約サービスに関する法的解釈を示す「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A（電子契約サービスに関するQ&A）」が公表されました。

2021年（令和3年）9月にデジタル庁が発足したことにより、この電子契約サービスに関するQ&Aの所管は、デジタル庁に移管されています（電子署名法については法務省との共管扱い）。デジタル庁が所管するこの2つのQ&A文書により、クラウド型電子署名サービスの法的有効性が広く理解されるようになりました。

電子契約に関する法改正の最新動向（2023年9月）

2021年には契約事務取扱規則・地方自治法施行規則改正により、国や地方公共団体がクラウド型電子契約を活用できるようになったほか、2022年5月には借地借家法・宅地建物取引業法が改正され、不動産に関わる書面の電子化も全面的に認められました。

さらに、特定商取引法改正により2023年6月1日から訪問販売などの特定商取引でも契約書面等の電子化が可能になりました。

電子契約は行政内部にとどまらず契約を締結する地域の事業者のDXを支援・推進する取組として、全国の地方公共団体でも導入の機運が高まっています。

実際に当社の電子契約サービス「クラウドサイン」も全国の地方自治体に導入されており、電子契約による住民サービスの効率化や事務コスト削減といった効果も出ています。官公庁や自治体におけるクラウドサインの導入事例を知りたい方は「官公庁・自治体の導入事例(電子契約・電子署名) | クラウドサイン」もご一読ください。

なお、クラウドサインではこれから電子契約サービスを比較検討する方に向けて「電子契約の始め方完全ガイド」をご用意しています。「電子契約を社内導入するための手順」や「クラウドサインの利用手順」「よくあるご質問」など、導入前に知っておきたい情報を網羅して解説しているため、導入検討時に抱いている疑問や不安を解消することが可能です。下記リンクから無料でご入手できますので、ぜひご活用ください。