契約実務

【無料ひな形付き】OEM契約書とは？主な記載事項や注意点などを弁護士が解説

2026.03.31更新

企業が自社製品の製造を他社に委託し、または他社製品の製造を受託する際には「OEM契約書」を締結します。取引の条件を明確に定めて、契約トラブルの未然防止に努めてください。

本記事ではOEM契約書について、主な記載事項や注意点などを弁護士が解説します。

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OEM契約書とは
OEM契約書の主な記載事項｜例文も紹介
【弁護士監修】OEM契約書のひな形ダウンロード（無料）
OEM契約書を締結する際のチェックポイント
OEM契約書に収入印紙は必要？
まとめ

OEM契約書とは

「OEM契約」とは、一方当事者が自社ブランドの製品の製造を相手方に委託し、相手方がこれを受託する内容の契約です。「OEM」は”Original Equipment Manufacturing (Manufacturer)”の略称で、オリジナルブランドの製品の製造を意味しています。

OEM契約書は、OEM契約の内容を記載した文書に当たります。契約トラブルを未然に防ぐため、締結する前に契約内容をよく確認することが大切です。

OEM契約書の主な記載事項｜例文も紹介

OEM契約書には、主に次の事項を定めます。

①製品の製造を委託する旨・製品の仕様
②個別契約に関する事項
③原材料の供給
④型等の貸与・管理
⑤商標の表示・使用
⑥納入
⑦製品の検査・所有権の移転
⑧代金・最低発注量
⑨類似品・模倣品の製造販売の禁止
⑩契約不適合責任
⑪その他

各記載事項につき、例文を示しながら解説します。

製品の製造を委託する旨・製品の仕様

（例）
第1条（甲の製品の製造委託）
甲は、乙に対し、別紙記載の仕様による甲の製品（以下「本製品」という。）の製造を委託し、乙はこれを受託する。

一方当事者が自社製品の製造を相手方に委託し、相手方がこれを受託する旨を定めます。

製品の仕様が決まっている場合は、OEM契約書において定めておきましょう。仕様が詳細にわたるときは、別紙を設けると読みやすくなります。

個別契約に関する事項

（例）
第2条（個別契約に関する事項）
1. 本契約に定める事項は、甲乙間で別段の合意がない限り、個々の本製品の製造に関して甲乙間で締結する契約（以下「個別契約」という。）にも適用されるものとする。ただし、本契約の定めと個別契約の定めが矛盾抵触するときは、個別契約の定めが優先される。
2. 個別契約は、甲が乙に対して次の事項を記載した注文書を交付し、乙が当該注文書の内容を承諾することによって成立する。
① 品番
② 単価
③ 数量
④ 代金の総額、支払期日及び支払方法
⑤ 納入の期限、場所及び方法
⑥ 甲が乙に対して供給する原材料に関する事項
⑦ その他の必要な事項
3. 前項に定める甲の注文書の交付及び乙の承諾は、書面又は電磁的記録によって行うものとする。

当初に締結するOEM契約書は、当事者間で行われるすべての受発注に適用される基本契約とするのが一般的です。

この場合、個々の発注は個別契約書によって行います。基本契約書たるOEM契約書では、基本契約が個別契約にも適用される旨、両者が矛盾抵触する場合の取り扱い、個別契約の内容や締結方法などを明記しておきましょう。

原材料の供給

（例）
第3条（原材料等の供給）
1. 甲は乙に対し、本製品の製造に必要な半製品、部品、附属品又は原材料（以下「原材料等」という。）を供給するものとする。
2. 原材料等に係る数量、対価、納入方法その他の事項は、個別契約において定めるものとする。
3. 甲は、原材料等を用いて製造する本製品に係る代金の支払期日より前に、当該原材料等の対価の全部又は一部を乙に支払わせてはならない。ただし、乙の利益を不当に害することとならないときは、この限りでない。

OEM契約では、均質な製品が製造されるように、発注者が受注者に対して部品や原材料などを提供するケースがよくあります。その場合は、原材料等に関する事項を明記しておきましょう。詳細は個別契約に委ねることも考えられます。

取適法^※が適用されるときは、受注者の責めに帰すべき理由がないのに、原材料等の対価を製品の対価よりも早く支払わせて、受注者の利益を不当に害してはなりません。OEM契約書でも、その旨を定めておきましょう。

※正式名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律

型等の貸与・管理

（例）
第4条（型等の貸与・保管）
1. 甲は乙に対し、本製品の製造に必要な金型、木型、治具、検具又は製造設備その他の物品（以下「型等」という。）を貸与するものとする。
2. 型等の貸与に係る対価は、無償とする。ただし、甲乙間で別段の合意をした場合は、当該合意の定めに従う。
3. 型等の保管は、乙が行うことを原則とする。ただし、型等を保管させることにより、乙の利益を不当に害することとなるときは、甲は速やかに当該型等の回収その他の措置を講じなければならない。

自社ブランド製品の製造に特定の金型や木型などを要する場合は、発注者が受注者に型等を貸与することがあります。その場合は、型等の貸与・保管に関する事項を定めておきましょう。

取適法が適用される場合は、型等の保管を強いられることにより、受注者の利益を不当に害することが禁止されます。特に発注が長期間行われない場合には、発注者が速やかに型等の回収などを行ってください。

商標の表示・使用

（例）
第5条（乙による甲の商標の表示・使用）
1. 乙は、別紙記載の仕様及び甲の指示に従い、本製品に甲の商標を表示するものとする。
2. 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、甲の商標を表示した本製品につき、甲以外の第三者に対して譲渡、販売、貸与又は担保設定その他の処分をしてはならない。
3. 乙は、甲の商標を本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

納入

（例）
第6条（納入）
本製品の納入の期限、場所及び方法その他の事項は、個別契約によって定めるものとする。乙は当該定めに従い、甲に対して本製品を納入しなければならない。

製品の納入に関する事項（期限・場所・方法など）を定めます。具体的に決まっていない場合は、個別契約で定めることとします。

製品の検査・所有権の移転

（例）
第7条（本製品の検査・所有権の移転）
1. 甲は、乙から本製品の引渡しを受けた日の翌日から起算して○営業日以内（以下「検査期間」という。）に、当該本製品の検査（以下「検査」という。）を行い、その合否を乙に対して通知するものとする。
2. 甲は検査において、本製品の種類、品質又は数量が本契約に適合していないと合理的に判断した場合に限り、当該本製品を不合格とし、乙に対して本製品の納入のやり直しを命じることができる。
3. 前項にかかわらず、専ら甲の指示又は責任に起因して、本製品の種類、品質又は数量が本契約に適合しない状態となったときは、甲は検査において、当該本製品を不合格とすることができない。
4. 検査期間内に、前三項に基づいて有効に行うことができる甲の不合格通知が乙に到達しなかったときは、本製品は検査に合格したものとみなす。
5. 本製品の所有権は、甲が第1項に基づき乙に対して検査の合格を通知した時、又は前項に基づき検査に合格したものとみなされた時に、乙から甲へ移転する。

納入された製品の検査について定めます。検査の期間や合否の基準などを明確に定めましょう。

製造代金・最低発注量

（例）
第8条（製造代金・最低発注量）
1. 本製品の単価は、個別契約によって定めるものとする。
2. 甲は乙に対し、当月末日までに検査に合格した本製品に係る製造代金（以下「本代金」という。）を、翌月末日までに、乙が指定する口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は、甲の負担とする。
3. 毎月1日から末日までの間に、甲が乙に対して製造を委託した本製品の数量が○個（以下「最低発注量」という。）に満たないときは、甲は乙に対し、当該月の翌月末日までに、不足分1個当たり○円を、乙が指定する口座に振り込む方法により支払う。ただし、1か月に満たない月については、最低発注量について日割計算（1個未満は切り捨て）を行うものとする。
4. 本条に基づく振り込みに要する手数料は、甲の負担とする。

製造代金の単価・支払期限・支払方法などを定めます。決まっていない事項は個別契約に委ねましょう。

最低発注量を設ける場合は、実際の発注量が下限を下回った場合の製造代金の精算についても明記します。

類似品・模倣品の製造販売の禁止

（例）
第9条（類似品・模倣品の製造販売の禁止）
乙は、本契約又は個別契約によって認められる場合を除き、本製品の類似品及び模倣品を自ら製造若しくは販売し、又は第三者をして製造若しくは販売させてはならない。

受注者が勝手にOEM製品の類似品や模造品を作って製造・販売すると、発注者はシェアの低下や売上の減少などの損害を被ります。そのようなことがないように、類似品や模造品の製造販売を原則禁止する旨を定めましょう。

契約不適合責任

（例）
第10条（契約不適合責任）
1. 引き渡された本製品の種類、品質又は数量が本契約に適合していないときは、甲は乙に対し、その責任（以下「契約不適合責任」という。）を追及できる。
2. 契約不適合責任の追及方法は、本製品の修補、代替物の引渡し若しくは不足分の引渡しの請求、本代金の減額の請求、損害賠償の請求又は契約の解除とする。各方法の具体的な要件及び手続きについては、本契約に別段の定めがない限り、民法の定めに従う。
3. 契約不適合責任を追及できる期間は、甲が乙から本製品の納入を受けた日の翌日から起算して○年間に限る。ただし、乙が納入の時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。

製品の欠陥や不足などについて、受注者が発注者に対して負う責任（＝契約不適合責任）の内容などを定めます。

基本的には、発注者が検査において納入物の不備がないかよく確認すべきですが、検査終了後も契約不適合責任の追及を認める場合は、その条件を明確に定めてください。

その他

OEM契約書には上記のほか、次の事項などを記載します。

・契約不適合責任を除く契約違反による解除
→契約不適合責任に基づく解除のほか、当事者が契約を解除するための要件や手続きを定めます。・危険負担
→いずれの当事者にも責任がなく、製品が滅失・損傷し、または製造不能となった場合の取り扱いを明記します。・損害賠償
→契約違反によって生じた損害に関する賠償責任の範囲を定めます。・製造物責任
→製品の欠陥に起因して他人に損害を与えた場合に、発注者と受注者が協力する旨などを定めます。・秘密保持
→契約に基づいて当事者間でやり取りした秘密情報を、第三者に対して開示・漏えいしてはならない旨を明記します。・反社会的勢力の排除
→当事者が相互に、暴力団員などの反社会的勢力に該当しないことを表明・確約し、さらに暴力的な要求行為をしないことを確約します。・準拠法
→契約に適用される法（日本法など）を定めます。当事者の国籍が異なる場合には重要となる条項です。・合意管轄
→契約に関する紛争が生じた場合に、訴訟を提起する裁判所を規定します。

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OEM契約書を締結する際のチェックポイント

OEM契約書を締結する際には、特に次のポイントに注意しましょう。

①製品の仕様などの契約条件を明確に記載する
②取適法が適用される場合は、その規制を遵守する

製品の仕様などの条件を明確に定める

OEM契約書の作成時には、契約条件を明確に記載することがトラブルの予防に繋がります。詳細未定で個別契約に委ねる事項を除いて、曖昧な文言を避けつつ、的確な文言で合意内容を明記しましょう。

特に製品の仕様は、契約不適合責任の基準となる重要な事項なので、正しく明確な記載を心がけてください。

取適法が適用される場合は、その規制を遵守する

OEM契約の発注者および受注者が、次の資本金要件または従業員数要件のいずれかを満たすときは、取適法が適用されます。

【資本金要件】
下記(a)～(c)のいずれかに該当すること(a)次の両方の要件を満たすこと
・委託事業者（発注者）の資本金等の額が3億円を超えている
・中小受託事業者（受注者）の資本金等の額が3億円以下である(b) 次の両方の要件を満たすこと
・委託事業者（発注者）の資本金等の額が1000万円を超え3億円以下である
・中小受託事業者（受注者）の資本金等の額が1000万円以下である(c) 次の両方の要件を満たすこと
・委託事業者（発注者）の資本金等の額が1000万円を超えている
・中小受託事業者（受注者）が個人である【従業員数要件】
・委託事業者（発注者）の常時使用する従業員の数が300人を超えている
・中小受託事業者（受注者）の常時使用する従業員の数が300人以下である

取適法が適用される場合、委託事業者（発注者）には、次の規制などが適用されます。

・取引条件の明示
→個々の発注の条件などを、書面または電磁的方法（電子メールなど）で明示する必要があります。・取引に関する書類等の作成、保存
→取引に関する書類または電磁的記録を作成し、2年間保存しなければなりません。・支払期日、遅延利息
→受注者の給付（納入）を受領した日から60日以内、かつできる限り短い期間内で支払期日を定めなければなりません。支払期日に遅れた場合は、遅延利息を支払う義務を負います。・委託事業者の禁止事項
→受注者の利益を不当に害する行為などをしてはなりません。正当な理由のない納入の受領拒否や返品、買いたたきなどが禁止されています。

OEM契約に取適法が適用されるときは、発注者側が遵守すべき規制を意識して契約条件を定めましょう。

OEM契約書に収入印紙は必要？

OEM契約書を紙で作成する場合は、原則として収入印紙の貼付を要します。基本契約書は第7号文書、個別契約書は第2号文書となります。

これに対して、電子契約によってOEM契約を締結する場合は、収入印紙を貼る必要はありません。

基本契約書を紙で作成する場合は、収入印紙が必要（第7号文書）

個々の発注に先立って締結するOEM基本契約書は、印紙税法上の「第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）」に当たります。

第7号文書に貼付すべき収入印紙の額は4000円です。ただし、契約期間が3か月以内で、更新の定めがない場合は収入印紙を要しません。

請負に当たる個別契約書を紙で作成する場合は、収入印紙が必要（第2号文書）

個々の発注を行うOEM個別契約書は、印紙税法上の「第2号文書」に当たります。

第2号文書に貼付すべき収入印紙の額は、次のとおりです。

契約金額	印紙税額
1万円未満	非課税
1万円以上100万円以下	200円
100万円超200万円以下	400円
200万円超300万円以下	1000円
300万円超500万円以下	2000円
500万円超1000万円以下	1万円
1000万円超5000万円以下	2万円
5000万円超1億円以下	6万円
1億円超5億円以下	10万円
5億円超10億円以下	20万円
10億円超50億円以下	40万円
50億円超	60万円
契約金額の記載のないもの	200円