【無料ひな形付き】反社会的勢力の排除に関する覚書とは？主な記載事項や注意点などを弁護士が解説

コンプライアンスに関する意識の高まりなどを背景として、企業間の取引に先立って「反社会的勢力の排除に関する覚書」を締結する例がよく見られるようになりました。暴力団員等に該当しないことの表明・確約や、暴力的な要求行為等をしないことの確約などを明記して、クリーンな取引の土台を整えましょう。

本記事では反社会的勢力の排除に関する覚書について、主な記載事項や注意点などを弁護士が解説します。

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反社会的勢力の排除に関する覚書とは

「反社会的勢力の排除に関する覚書」とは、企業間の取引等において、反社会的勢力を関与させない旨を相互に確約するために取り交わす文書です。

暴力団員などの反社会的勢力は、株主総会に介入する「総会屋」などをはじめとして、暴力などの実力行使を背景に、企業から不当な搾取を行ってきた歴史があります。1991年に「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（暴力団対策法）」が成立して以降は、反社会的勢力を排除して企業の利益やクリーンな経営を守るための規制が全国的に展開されてきました。

企業間の取引等において、反社会的勢力を関与させない旨を相互に確約するために「反社会的勢力の排除に関する覚書」を取り交わす

政府は、2007年に「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を公表しました。

同指針では企業に対し、契約書などにおいて「暴力団排除条項」を明記することを求めています。暴力団排除条項は、相手方が反社会的勢力であることや、相手方が暴力的な不当要求等をしたことが判明した場合には、契約を解除できる旨を定めたものです。

暴力団排除条項は個別の取引に関する契約に定めることある一方で、独立した文書である「反社会的勢力の排除に関する覚書」として締結することも考えられます。この場合の反社会的勢力の排除に関する覚書は、当事者間におけるすべての取引に適用されることを想定して作成することが大切です。

反社会的勢力の排除に関する覚書の主な記載事項｜例文も紹介

反社会的勢力の排除に関する覚書には、主に次の事項を記載します。

各項目の内容を、条文例を示しながら解説します。

暴力団員等に該当しないことの表明・確約

上記第1項は、当事者が暴力団員等に該当しないことの表明・確約を定めたものです。暴力団や暴力団員に加えて、それらに準ずる暴力的不法行為等を行うおそれがある者も対象に含めています。表明・確約の期間は、覚書締結日の5年前まで遡らせています。

また上記第2項は、暴力団員等と密接な関係性を有していないことの表明・確約を定めたものです。暴力団員等そのものには当たらなくても、その隠れ蓑になっている企業（いわゆる「フロント企業」など）も存在するところ、そのような企業を排除することを目的としています。

表明・確約の対象となる主体としては、覚書の当事者のほか、その役員や従業員、関係会社なども含めることがあります。
上記の例では、覚書の当事者とその役員を表明・確約の対象としています。対象者の範囲は、契約交渉によって調整する余地がある部分です。

暴力的な要求行為等をしないことの確約

当事者が相手方に対し、暴力的な要求行為等をしない旨の確約を定めます。

また、当事者自身が行う場合のほか、第三者に暴力的な要求行為等をさせることも防ぐ必要があります。第三者を仕向けて暴力的な要求行為等をさせない旨の確約も定めておきましょう。

違反時の覚書・契約等の解除、損害賠償

相手方が反社会的勢力に該当することが判明した場合や、相手方から暴力的な要求行為等を受けた場合には、直ちに相手方との関係を遮断しなければなりません。

そのために、相手方の違反が判明したときは契約等を解除できる旨を定めておきましょう。反社会的勢力に排除に関する覚書だけでなく、当事者間において存在する契約をすべて解除できる旨を定めることが大切です。

契約が解除されると、取引の中断等に伴って当事者に損害が生じることもあり得ます。損害賠償については、違反者が全責任を負う一方で、解除者は一切責任を負わない旨を明記しておきましょう。

その他

反社会的勢力の排除に関する覚書には上記のほか、次の事項などを定めます。

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反社会的勢力の排除に関する覚書を締結する際のチェックポイント

反社会的勢力の排除に関する覚書を締結する際には、特に次のポイントを踏まえながら内容を検討してください。

自社が標準としている暴排条項等と比較する

契約書において定める暴排条項や、反社会的勢力の排除に関する覚書について用いる標準テンプレートは、企業によって少しずつ異なります。

特に相手方が反社会的勢力の排除に関する覚書のドラフトを作成した場合には、必ずその内容を自社が標準としている暴排条項等と比較しましょう。もし反社会的勢力の排除に関する覚書の内容が不十分と思われる場合は、不足している条項を追記するよう相手方に求めてください。

表明・確約の範囲を確認する｜広がり過ぎないように注意

反社会的勢力の排除に関する覚書を作成する際によく問題となるのは、暴力団員等に該当しないことの表明・確約の対象範囲です。

覚書の当事者を対象とするのは当然ですが、その役員や従業員、さらには関係会社やその役員・従業員についても表明・確約の対象に含めるかどうかは検討の余地があります。

表明・確約の範囲が広いほど、反社会的勢力との関係性を打ち切ることが容易となり、取引をクリーンに保ちやすくなります。

その一方で、表明・確約の範囲が広がり過ぎると、当事者において反社会的勢力との繋がりの有無を把握するのが困難になります。たとえば、関係会社との末端の従業員について予期せず反社会的勢力との関係が判明したことを理由に、相手方から契約を解除されてしまうといった事態も想定されるので注意が必要です。

一般的に、企業の規模が一定以上である場合には、末端の従業員まで表明・確約の対象に含めるのは現実的でないでしょう。基本的には「当事者＋役員」をベースとしつつ、企業規模などの実情に応じて対象範囲を調整するのが適切ではないかと思われます。

法務省指針を踏まえて平時・有事の対応を検討する

法務省が公表している「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」では、企業が反社会的勢力との関係を遮断するために留意すべき事項がまとめられています。

たとえば同指針の解説では、反社会的勢力の排除に関する覚書などに定める暴力団排除条項（暴排条項）について、次の考え方を示しています。

出典：企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針に関する解説 p3｜法務省

本記事で紹介した条文例にも、「属性要件（＝暴力団員等に該当しないことの表明・確約）」と「行為要件（暴力的な要求行為等をしないことの確約）」を含めています（上記(5)）。

また、相手方による暴力団員等に該当しないことの表明が虚偽であった場合には、契約を解除できる旨を定めています（上記(6)）。

暴排条項に関する取り扱いのほかにも、企業としては同指針の内容を踏まえたうえで、反社会的勢力の排除に関する平時・有事の対応を検討することが大切です。

参考：企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について｜法務省

まとめ

反社会的勢力の排除に関する覚書は、企業間の取引の開始に先立って締結されることがあります。その主な内容は、暴力団員等に該当しないことの表明・確約と、暴力的な要求行為等をしないことの確約です。相手方がこれらに違反した場合には、全ての契約を解除して関係を遮断することができます。

企業はコンプライアンスを徹底するため、反社会的勢力の排除に関する覚書などに用いる暴排条項の内容を検討し、自社としての標準テンプレートを備えておくことをおすすめします。

反社会的勢力の排除に関する覚書は、電子契約によって締結することもできます。印紙代を節約できるほか、書類の検索などの契約管理もしやすくなるため、業務の効率化にも寄与します。電子契約は今後も普及が進むと思われるので、未導入の方はぜひ導入を検討してみてください。

なお、電子契約は業務効率化とコスト削減を実現する選択肢のひとつですが、「導入の具体的なステップがわからない」「法的に有効な契約方法を知りたい」といった疑問をお持ちの方も多いのではないでしょうか。

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