取適法（旧：下請法）の対象は？適用要件を弁護士が詳しく解説

2026年1月1日から、従来の「下請法」が「取適法」に改められます。

下請法と比べると、取適法が適用される範囲は広がっています。また、委託事業者（親事業者）の義務に関する規定も一部追加されています。取適法（下請法）は多くの企業に適用され得るので、改正を含めたルールを正しく理解しておきましょう。

本記事では、取適法（下請法）が適用される取引の種類や要件、委託事業者（親事業者）が遵守すべき事項などを弁護士が解説します。

なお、お急ぎの方へ向け、本記事で解説する法改正への対応準備として、現行法での違反リスクをセルフチェックできる「下請法違反チェックリスト」も配布しています。記事と合わせてご活用ください。

取適法（旧：下請法）の対象となる取引の種類

「下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）」は、比較的企業規模の大きい発注者が、小規模な受注者に対して業務を発注する取引について適用される法律です。

発注者は「親事業者」、受注者は「下請事業者」と呼ばれており、下請事業者を保護するためのルールが適用されます。

2026年1月1日に施行される法改正により、下請法は「取適法（正式名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」へと改められます。

取適法では、発注者は「委託事業者」、受注者は「中小受託事業者」と呼ばれます。発注者と受注者が対等であることを意識して、呼称が変更されることになりました。

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取適法（旧：下請法）が適用され得るのは、以下に挙げる種類の取引です。下請法から取適法への変更に伴い、2026年1月からは「特定運送委託」が対象取引に追加されます。

製造委託

「製造委託」とは、業として物品を販売し、または物品の製造を請け負っている事業者が、規格・品質・形状・デザインなどを指定して、その物品の製造や加工などを他の事業者に委託する取引です。

上記物品の製造に用いる金型の製造を他の事業者に委託する取引も、製造委託に該当します。2026年1月からは、上記物品の製造に用いる木型や治具などの製造を他の事業者に委託する取引も、製造委託に当たることが明記されます。

さらに、上記物品の修理に必要な部品や原材料の製造を他の事業者に委託する取引も、製造委託に当たります。

なお、「物品」とは動産を意味します。家屋（建物）などの不動産に関する工事等を外注する取引は製造委託に当たらず、取適法（旧：下請法）は適用されません。

修理委託

「修理委託」とは、以下の2種類の取引をいいます。

製造委託と同じく、「物品」とは動産を意味します。家屋（建物）などの不動産の修理を外注する取引は修理委託に当たらず、取適法（旧：下請法）は適用されません。

情報成果物作成委託

「情報成果物作成委託」とは、情報成果物の提供や作成を行う事業者が、他の事業者にその作成作業を委託する取引です。
また、自社で使用する情報成果物の作成を他の事業者に委託する取引も、情報成果物作成委託に当たります。

「情報成果物」とは、次に挙げるものを指します。

役務提供委託

「役務提供委託」とは、他人から請け負ったサービス（役務）の提供を、他の事業者に委託する取引です。

役務提供委託は幅広いサービスをカバーしていますが、建設業者が業として請け負う建設工事は対象外とされています。

また、自社で利用するサービスの提供を他の事業者に委託することは、役務提供委託に当たりません。

たとえば、ホテル事業者が別途メイキングをリネンサプライ業者に委託する取引は役務提供委託に当たらず、取適法（旧：下請法）は適用されません。

【2026年1月～】特定運送委託

「特定運送委託」とは、事業者が以下の物品を取引の相手方に対して運送する際、その運送を他の事業者に委託する取引です。

特定運送委託は、下請法から取適法への改正に伴い、2026年1月から新たに取適法の適用対象となります。

取適法（旧：下請法）の資本金要件

下請法では、発注者と受注者の資本金の額または出資の総額（＝資本金等の額）が一定の要件を満たす取引が適用対象とされています（＝資本金要件）。資本金要件は基本的に、2026年1月以降に適用される取適法でも維持されています。

資本金要件は、取引の種類に応じて以下のとおりです。委託事業者（親事業者）と中小受託事業者（下請事業者）の双方について、資本金要件がいずれも満たされている場合は、取適法（旧：下請法）が適用されます。

【2026年1月～】取適法の従業員数要件

2026年1月から施行される取適法では、資本金要件に加えて、新たに「従業員数要件」が設けられました。資本金要件を満たしているか否かにかかわらず、常時使用する従業員の数が要件を満たしている場合には、取適法が適用されます。

従業員数要件は、取引の種類に応じて以下のとおりです。

トンネル会社規制とは｜子会社を通して取引する場合は要注意

発注者が実質的に経営を支配している事業者を間に挟むことにより、取適法（旧：下請法）の適用を免れることはできません。いわゆる「トンネル会社規制」により、取適法（旧：下請法）の適用対象とみなされるためです。

たとえば、A社（資本金額：2000万円）がB社（資本金額：300万円）に対して物品の製造委託を行い、さらにB社がC社（資本金額：300万円）に対してその物品の製造を再委託するとします。
この場合、形式的にはB社・C社間では資本金要件を満たしていないので、取適法（旧：下請法）は適用されないのが原則です（取適法については、従業員数要件を満たしている場合は適用されます）。

しかし、もしA社がB社の経営を支配しているとすれば、実質的にはA社からC社に対する製造委託であると評価すべきです。この場合は、A社・C社間において資本金要件を満たしているため、トンネル会社規制によって取適法（旧：下請法）が適用されます。

特に子会社を通して他の事業者と取引する場合は、トンネル会社規制に十分ご注意ください。

取適法（旧：下請法）が適用される場合に、委託事業者（親事業者）が遵守すべき事項

取適法（旧：下請法）が適用される取引においては、発注者である委託事業者（親事業者）は以下の規制を遵守する必要があります。

取引条件の明示

委託事業者（親事業者）は中小受託事業者（下請事業者）に対し、発注の条件等を書面または電磁的方法（電子メールなど）で明示しなければなりません。

委託事業者（親事業者）が明示すべき事項は以下のとおりです。

下請法では、電磁的方法による明示を行うためには下請事業者の承諾が必要とされています。

これに対して、2026年1月から適用される取適法では、中小受託事業者の承諾がなくとも、電磁的方法による明示を行うことが認められます。

取引に関する書類等の作成・保存

取適法（旧：下請法）が適用される取引が完了した場合、委託事業者（親事業者）は、取引に関する書類または電磁的記録を作成し、2年間保存しなければなりません。

委託事業者（親事業者）が記録・保存すべき事項は、以下のとおりです。

支払期日を定め、遅れた場合は遅延利息を支払う

取適法（旧：下請法）が適用される取引について、委託事業者（親事業者）は、中小受託事業者（下請事業者）の給付を受領した日（または役務の提供を受けた日）から起算して60日以内で、かつできる限り短い期間内で支払期日を定めなければなりません。

給付の受領（役務の提供）から60日を超える支払期日が定められた場合は、60日後が自動的に支払期日とみなされます。

支払期日までに製造委託等代金（下請代金）を支払わなかったときは、委託事業者（親事業者）は、中小受託事業者（下請事業者）に対して年14.6％の割合による遅延利息を支払わなければなりません。

委託事業者（親事業者）の禁止事項

取適法（旧：下請法）が適用される取引について、委託事業者（親事業者）による以下の行為は禁止されています。

• 【2026年1月施行】取適法（旧下請法）改正と電子化実務｜4条書面（旧3条書面）の「承諾不要」ルールと契約巻き直し対応について解説
  

まとめ

取適法（旧：下請法）が適用される取引については、発注者である委託事業者（親事業者）はさまざまな事項を遵守しなければなりません。

自社が行っている取引について、取適法（旧：下請法）が適用されるかどうかを、法改正のポイントも押さえながら正しく判断できるようにしておきましょう。

なお、クラウドサインでは、法改正を機に、現在の発注書や保存書類に不備がないか見直したい方のために、「下請法違反チェックリスト」をご用意しました。

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（※本資料は現行の下請法に基づき作成されています。記事内で解説した「取適法」においては、資料内の「3条書面」は「4条書面」、「5条書類」は「7条書類」と読み替えてご活用ください。チェックすべき実務項目に大きな変更はありません。）

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