取適法（旧：下請法）の違反に該当する委託事業者の行為とは？具体的な事例やペナルティ・通報先を弁護士が解説

「取適法（中小受託取引適正化法）」は、委託事業者から受注した業務を行う中小受託事業者を保護する法律です。委託事業者が遵守すべき規制を定めることにより、中小受託事業者に対する搾取の防止を図っています。

2026年1月1日から改正法が施行され、従来の「下請法（下請代金支払遅延等防止法）が取適法に改められました。

委託事業者としてはペナルティを受けないように、下請法の遵守を徹底しなければなりません。中小受託事業者としては、もし委託事業者から取適法違反の不当な取扱いを受けたら、公正取引委員会への通報などを検討しましょう。

本記事では、取適法（旧：下請法）に違反する委託事業者の行為、違反した委託事業者に課されるペナルティ、取適法違反に関する通報先などを解説します。

「取適法 違反が生じやすい項目チェックリスト」
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中小受託事業者（下請事業者）と取引をしている企業様の間で、意図せず取適法に抵触してしまう事例は少なくありません。そこで本資料では、取適法の中でも特に違反が生じやすい項目をチェックリスト形式でまとめました。本チェックリストを活用することで、取適法違反のリスクを早期に発見し、未然に防ぐことができます。ぜひダウンロードし、ご活用ください。

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取適法施行による用語の変更｜下請法との違い

2026年1月1日から施行された取適法では、発注者と受注者が対等であることを明確化するため、従来の下請法で用いられていた用語が次のとおり改められました。本記事では特に断らない限り、現行の取適法における用語（委託事業者、中小受託事業者、製造委託等代金など）を用いて解説します。

取適法が適用される取引

取適法は、委託事業者が中小受託事業者に対して行う「製造委託等」について適用されます。

「製造委託等」とは、「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」「特定運送委託」の5つを指します。従来の下請法では特定運送委託を除く4つでしたが、2026年1月1日の取適法施行により特定運送委託が加わって5つになりました。

従来の下請法は、親事業者（現：委託事業者）と下請事業者（現：中小受託事業者）の資本金の額または出資の総額が以下の要件を満たす場合に適用されていました（＝資本金要件）。資本金要件は、現行の取適法でも維持されています。

さらに取適法の施行により、2026年1月1日以降は、以下の従業員数に関する要件を満たす場合にも適用されるようになりました。

【事例解説】取適法違反に当たる委託事業者（委託事業者）の行為一覧

取適法では、中小受託事業者を保護するため、委託事業者が遵守すべき規制を定めています。

具体的には、委託事業者による以下の行為は取適法違反に当たります。

1. 契約事項を明示しない
   ②受領拒否
   ③製造委託等代金の支払遅延
   ④製造委託等代金の減額
   ⑤返品
   ⑥買いたたき
   ⑦購入・利用強制
   ⑧報復措置
   ⑨有償支給原材料等の対価の早期決済
   ⑩不当な経済上の利益の提供要請
   ⑪不当な給付内容の変更・やり直し
   ⑫協議を適切に行わずに製造委託等代金の額を決定する
   ⑬下請発注に関する記録を作成・保存しない

契約事項を明示しない

委託事業者は、中小受託事業者に対して製造委託等をした場合は、直ちに中小受託事業者に対して契約事項を明示しなければなりません（取適法4条1項）。したがって、委託事業者が中小受託事業者に契約事項を明示しないことは取適法違反に当たります。

中小受託事業者に対して明示すべき契約事項は、委託業務の内容や製造委託等代金の額・支払期日・支払方法などです。詳しくは「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第四条の明示に関する規則」で定められています。

参考：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第四条の明示に関する規則｜e-gov法令検索

契約事項の明示は、書面または電子データのいずれかによって行います。下請法では、電子データを用いる場合は下請事業者の承諾が必要とされていましたが、取適法では中小受託事業者の承諾が不要となりました。ただし、中小受託事業者から書面の交付を求められた場合は、原則として遅滞なく交付しなければなりません。

受領拒否

委託事業者は、中小受託事業者に責任がないにもかかわらず、中小受託事業者の給付の受領を拒んではなりません（取適法5条1項1号）。
たとえば、中小受託事業者から納入された製品や物品の受け取りを拒否することは取適法違反に当たります。

製造委託等代金の支払遅延

製造委託等代金の支払期日は、委託事業者が中小受託事業者の給付を受領した日から起算して60日以内、かつできる限り短い期間内において定めなければなりません（取適法3条第1項）。
委託事業者が中小受託事業者に対して、支払期日が経過しても製造委託等代金を支払わないことは取適法違反に当たります（同法5条1項2号）。「納品検査（検収）」が終わっていないなどの理由があっても、支払期日までに製造委託等代金を支払わないのは違法です。

なお従来の下請法では、手形による下請代金が条件付きで認められていました。しかし取適法では、手形による製造委託等代金の支払いが一律禁止されました。

製造委託等代金の減額

委託事業者は、中小受託事業者に責任がないのに、製造委託等代金を減額してはなりません（取適法5条1項3号）。たとえば「売上が伸びないから値引きしろ」などと要求することは取適法違反に当たります。

返品

委託事業者は、中小受託事業者に責任がないのに、納入された物を中小受託事業者に引き取らせてはなりません（取適法5条1項4号）。
たとえば、製品に何ら欠陥がないにもかかわらず、「売れ残って余ったから」という理由で中小受託事業者に返品することは取適法違反に当たります。

買いたたき

委託事業者は、通常の対価よりも著しく低い製造委託等代金の額を不当に定めてはなりません（取適法5条1項5号）。
たとえば「不景気だから」「業績が厳しいから」などの理由で、中小受託事業者に安すぎる額で受注するよう強制することは取適法違反に当たります。

購入・利用強制

委託事業者は原則として、中小受託事業者に対し、自己の指定する物を強制して購入させ、または役務（サービス）を強制して利用させてはなりません（取適法5条1項6号）。

ただし例外的に、以下のいずれかに該当する場合には、中小受託事業者に対して物の購入や役務の利用を強制することが認められます。

• 中小受託事業者の給付内容を均質にするため必要がある
• 中小受託事業者の給付内容を改善するため必要がある
• その他正当な理由がある

報復措置

委託事業者は、中小受託事業者が自社の取適法違反の事実を公正取引委員会、中小企業庁長官または事業所管大臣に知らせたことを理由に、中小受託事業者に対して以下の取扱いをしてはなりません（取適法5条1項7号）。

• 取引の数量を減らす
• 取引を停止する
• その他不利益な取扱いをする

有償支給原材料等の対価の早期決済

委託事業者は、中小受託事業者に責任がないのに、自社から購入させている原材料等の対価を、その原材料等を用いる給付の製造委託等代金の支払期日より早い時期に控除しまたは支払わせることにより、中小受託事業者の利益を不当に害してはなりません（取適法5条2項1号）。

たとえば、中小受託事業者X社が委託事業者Y社から原材料Aを購入し、それを用いて製造した製品BをY社に納入したケースを考えます。製品Bに係る製造委託等代金の支払期日は2026年3月31日であるとします。

Y社は2026年3月31日より前に支払期日が来る製造委託等代金の額から、原材料Aの代金を控除してはなりません。Y社がX社に対して原材料Aの代金の支払いを請求できるのは、早くとも製品Bの製造委託等代金を支払った日以降です（製品Bの製造委託等代金から控除することは認められます）。

不当な経済上の利益の提供要請

委託事業者は中小受託事業者に対し、自己のために金銭やサービスなどの経済上の利益を提供させて、中小受託事業者の利益を不当に害してはなりません（取適法5条2項2号）。

たとえば、自社が開催するイベントの手伝いを強制したり、製品サンプルを無償で提供するよう要求したりすることは取適法違反に当たります。

不当な給付内容の変更・やり直し

委託事業者は、中小受託事業者に責任がないのに、中小受託事業者の給付内容を変更させたり、納入後に給付をやり直させたりして、中小受託事業者の利益を不当に害してはなりません（取適法5条2項3号）。

たとえば、一方的な仕様変更を理由に無償で納品をやり直させることは取適法違反に当たります。

協議を適切に行わずに製造委託等代金の額を決定する

物価上昇や原材料の供給不足等により、中小受託事業者が給付を行うためのコストが増加した場合などには、製造委託等代金を値上げしなければ中小受託事業者は苦境に陥るおそれがあります。

このような場合において、中小受託事業者から製造委託等代金の額に関する協議を求められたにもかかわらず、委託事業者が必要な説明や情報の提供をせず、一方的にその額を決定して中小受託事業者の利益を不当に害してはなりません（下請法取適法5条2項4号）。

下請発注に関する記録を作成・保存しない

委託事業者は、中小受託事業者に対して製造委託等をした場合は、発注に関する事項を記載・記録した書面または電磁的記録（いわゆる「7条書類」）を作成し、保存しなければなりません（取適法7条）。

7条書類に記載・記録すべき事項は、中小受託事業者の給付や製造委託等代金に関する事項などです。詳細は公正取引委員会規則によって定められています。

参考：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第七条の書類等の作成及び保存に関する規則｜e-gov法令検索

7条書類は、作成後2年間にわたって保存しなければなりません。7条書類の作成または保存を怠った場合は、取適法違反に当たります。

取適法に違反した委託事業者に課されるペナルティ

取適法に違反した委託事業者は、公正取引委員会から勧告を受けることがあります（取適法10条）。
勧告を受けた場合は、その勧告に従って是正措置をとることが求められます。また、勧告の内容は公正取引委員会のウェブサイトで公表されるため、レピュテーションへの悪影響が懸念されます。

また、中小受託事業者に対する契約事項の明示や7条書類の作成・保存を怠った者は「50万円以下の罰金」に処されます（取適法14条）。また、法人にも同様に「50万円以下の罰金」が科されます（同法16条）。

取適法（旧：下請法）の違反事例

本記事作成時点において、現行の取適法に基づく違反事例はまだ公表されていません。改正前の下請法に基づき、令和8年度に公表された違反事例を紹介します。

参考：取適法（違反事件関係）｜公正取引委員会

委託事業者から取適法違反の扱いを受けた場合の通報先

取適法違反に関する通報は、公正取引委員会、中小企業庁および取引に係る事業所管省庁が受け付けています。委託事業者から不当な扱いを受けていると感じた中小受託事業者は、通報をご検討ください。

参考：取適法に関する相談窓口｜公正取引委員会
参考：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）概要・相談窓口｜中小企業庁

まとめ

委託事業者が取適法に違反すると、公正取引委員会から勧告を受け、その事実がウェブサイト上で公表されるおそれがあります。レピュテーションの毀損を防ぐためにも、委託事業者は取適法の遵守を徹底しましょう。

中小受託事業者としては、委託事業者の不当な扱いに対して泣き寝入りする必要はありません。公正取引委員会、中小企業庁または事業所管省庁に通報するなど、是正を求めて行動することをお勧めします。

中小受託事業者に対する契約事項の明示は、電子的な方法によって行うのが便利です。そこで、電子契約クラウドサインを活用した、取適法に基づく契約事項の明示を含む請負契約の全面電子化を検討してみてはいかがでしょうか。

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