【弁護士監修テンプレートあり】代理店契約とは？販売店契約との違いや主な記載事項などを解説

メーカーに代わって、別の会社が製品の販売を行う契約は「代理店契約」と呼ばれています。

代理店契約では、代理権の独占性・排他性の有無や手数料、代理店の遵守事項などの定め方がポイントになります。トラブルのリスクをできる限り抑えられるように、代理店契約の内容を慎重に検討してください。

本記事では、代理店契約について弁護士が解説します。

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代理店契約とは

「代理店契約」とは、メーカーの製品を代理店が代わりに販売するという契約です。「販売店契約」とは異なるものとして区別されます。

代理店契約の目的

代理店契約の主な目的は、代理店が持つ販売網を活用して製品を販売することです。メーカーが自社販売のみを行う場合と比べて、代理店の販売網を活用すれば、より幅広い顧客に製品を届けることができます。

代理店側は、販売実績に応じた手数料をメーカーから受け取ることで利益を得られます。

代理店契約と販売店契約の違い

メーカーの製品を別の事業者（店舗）が販売する契約としては、代理店契約のほかに「販売店契約」があります。「販売店契約」とは、販売店がメーカーから商品を買い取って、自店の名義で顧客に販売するという契約です。

代理店契約の場合、製品の売買契約はメーカーと顧客の間で成立します。代理店は、メーカーと顧客の間に入っているものの、売買契約の当事者ではありません。

これに対して販売店契約では、売買契約は販売店と顧客の間で成立します。販売店が自ら顧客に販売する形をとるのが、販売店契約の特徴です。

代理店契約の主な記載事項｜例文も紹介

代理店契約には、主に以下の事項を定めます。

各事項について、条文例を示しながら解説します。

代理業務の内容｜取り扱う商品の種類・販売地域など

まずは、製品の販売に関する代理業務を委託・受託する旨と、代理権を授与する旨を明記します。また、販売する製品を特定するための情報や、販売地域の範囲も明確に記載しましょう。

特に販売地域の範囲は、独占権や競業避止義務などの範囲にも影響するので、具体的かつ明確に定めることが大切です。

独占性・排他性の有無

メーカーが代理店に対して授与する代理権が、独占的かそうでないかを明記します。

独占的代理権の場合、メーカーは販売地域において、代理店以外の者に製品を販売する代理権を授与してはならない旨を定めます。非独占的代理権の場合は、メーカーによる代理権の授与を制限しません。

特に代理店にとっては、独占的代理権を得られないと、同じ地域で別の事業者が同じ製品を販売する競合が生じ得ることになります。そのような事態を避けたいなら、独占的代理権を求めて交渉すべきでしょう。

手数料

手数料の計算方法や精算方法を定めます。

手数料の額は、代理店における販売実績によって定めるのが一般的です。

販売実績に関する情報は代理店側にあるため、メーカーとしては定期的に報告を受ける必要があります。代理店契約において、代理店の報告義務を定めておきましょう。

商標の使用

代理店がメーカーの製品を販売する際には、メーカーの商標を使用する必要が生じます。そのため、代理業務の遂行に必要な範囲内で、代理店に対して商標の無償使用を許諾するのが一般的です。

代理店の遵守事項

メーカーの製品を販売するに当たって、代理店が遵守すべき事項を定めます。

代理店の遵守事項を定める目的としては、代理業務の適正を確保することに加えて、メーカーのブランドイメージを守ることも挙げられます。たとえば、商標の表示方法を具体的に指定したり、安易な値下げを禁止したりすることが考えられます。

上記条文例の遵守事項は一例にすぎません。遵守事項の具体的な内容は、メーカーのブランド戦略などに応じて個別に検討してください。

第三者からのクレームへの対応

代理店が販売する製品について、顧客などの第三者からクレームが寄せられることも想定されるので、その場合の対応方法を明記しておきましょう。

上記条文例では、メーカーと代理店が協力して対応に当たる旨を定めていますが、いずれかが主導的に対応する旨を定めることも考えられます。

契約期間

契約の有効期間を定めます。

上記条文例は、契約期間を1年かつ自動更新ありとするものです。契約期間の長さや自動更新の有無は、当事者の想定に応じて定めてください。

その他

上記のほか、以下の事項などを定めます。

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代理店契約を締結する際のチェックポイント

代理店契約を締結する際には、自社の立場（メーカーまたは代理店）に応じて、主に以下のポイントを念頭に置きつつ内容をチェックしましょう。

【共通】明確な文言で条文が記載されているか

代理店契約の文言が曖昧だと、メーカーと代理店の間でトラブルが生じるリスクが高くなります。条文は明確な文言で記載することが大切です。

特に代理業務の内容や範囲、手数料、代理店の遵守事項などは重要度の高い規定なので、疑義のない文言で記載されていることを慎重に確認しましょう。

【メーカー】代理店の権限が適切に限定されているか

メーカーとしては、代理店が勝手な行動をすると、自社のブランドイメージが毀損されてしまうおそれがあります。そのため代理店契約によって、代理店の権限を適切に限定することが重要です。

代理店の権限の範囲に関係する規定としては、販売地域や独占権の有無、代理店の遵守事項などが挙げられます。また、代理業務に関する報告規定も、モニタリングの観点から重要と言えます。

これらの規定を慎重にチェックし、代理店に対して監視やコントロールが行き届くようにしておきましょう。

【代理店】トラブルについて過度な責任が課されていないか

代理店は顧客に直接対応するため、トラブルに直面するリスクが高い立場にあります。

代理店としては、万が一トラブルが発生した際にはメーカー側の協力を得られるようにしておくべきです。代理店が全責任を負って対応しなければならないといった規定は、代理店にとってリスクが高いので修正を求めた方がよいでしょう。

代理店契約書に収入印紙は必要？

紙で作成する代理店契約書は、以下のいずれかに該当する場合は印紙税法の「第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）」に当たります。

代理店契約書が第7号文書に当たる場合は、締結時に収入印紙4000円分を貼付しなければなりません。原本を2通作成する場合は、両方に収入印紙4000円分を貼る必要があります。

これに対して、電子契約によって代理店契約を締結する場合は、収入印紙の貼付は必要ありません。印紙税を節約したいなら、電子契約の導入をご検討ください。

まとめ

代理店契約では、代理権の独占性・排他性の有無や手数料、代理店の遵守事項などを適切に定めることが重要です。

メーカー側は代理店の権限を適切に限定すること、代理店側はトラブルについて過度な責任を負わないようにすることを特に意識するとよいでしょう。

代理店契約は、電子契約によって締結することもできます。収入印紙を貼る必要がなく、管理がしやすいなどのメリットがあるので、未導入の企業は電子契約の導入を検討してみてください。

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