【2026年1月施行】取適法（旧下請法）改正と電子化実務｜4条書面（旧3条書面）の「承諾不要」ルールと契約巻き直し対応について解説

2026年（令和8年）1月1日から、下請法（下請代金支払遅延等防止法）は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（通称：中小受託取引適正化法、略称：取適法）」へと大幅に改正・施行されます。

この改正により、法律の名称や用語（例：「親事業者」→「委託事業者」）が変更されるだけでなく、適用対象も従業員基準の追加などで拡大されます。その結果、多くの企業では、既存の契約書や発注書（旧3条書面）のフォーマットを全て改訂し、取引先と再締結する「契約の巻き直し」作業が必須となります。

本記事では、この法改正の大きな目玉である「書面電子化ルールの変更（事前承諾が不要に）」を中心に、改正のポイントと、電子契約を活用した「契約巻き直し」の実務について解説します。

なお、お急ぎの方へ向け、本記事で解説する法改正への対応準備として、現行法での違反リスクをセルフチェックできる「下請法違反チェックリスト」も配布しています。記事と合わせてご活用ください。

2026年1月施行「取適法」とは？（旧下請法からの変更点）

企業規模に差がある事業者間で特定の取引（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託など）を行う場合、これまでは「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」に基づき、発注者（親事業者）は受注者（下請事業者）に発注内容などを記載した特定の書面（3条書面）を交付する義務がありました。

2026年1月1日より、「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」が「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（通称：中小受託取引適正化法、略称：取適法）」へと改正・施行されます。

これにより、法律の条文も変更され、書面交付義務は「第4条」に規定されることになります。

（改正法　第四条　ガイドブックP24）

第四条　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法...により中小受託事業者に対し明示しなければならない。...（以下略）

また、これまで下請法で使われていた「親事業者」「下請事業者」といった事業者の呼称も、「委託事業者」「中小受託事業者」へと変更されます。

「委託事業者」「中小受託事業者」に該当する基準も、従来の資本金基準に加え、新たに「従業員基準」が追加され、適用対象が拡大しています。

（参考：公正取引委員会　2026年1月施行！〜下請法は取適法へ、中小受託取引適正化法ガイドブック）

取適法4条書面（旧3条書面）とは？記載すべき具体的項目

（旧）3条書面とは、主に下請法（下請代金支払遅延等防止法）で定められた書類のことで、名称は難解ですが、実務上は、親事業者が発注時に交付する「発注書（注文書）」や、取引条件を明記した「契約書」のことを指します。

これまでの「下請法」が、2026年1月から「中小受託取引適正化法（略称：取適法）」に変わり、条文の番号がずれるため、改正法で交付が義務化される「旧3条書面」は、通称「取適法4条書面」と呼ばれることになります。

この4条書面に記載すべき具体的項目は、改正後の規則によって定められますが、基本的には現行の3条書面の項目が踏襲される見込みです。ただし、法改正に伴い名称やルールが一部変更となるため注意が必要です。

1. 親事業者及び下請事業者の名称
   （改正後）委託事業者及び中小受託事業者の名称
2. 製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日
3. 下請事業者の給付の内容
   （改正後）中小受託事業者の給付の内容（委託内容を明確に記載）
4. 下請事業者の給付を受領する期日
   （改正後）中小受託事業者の給付を受領する期日（役務提供委託の場合、役務が提供される期日又は期間）
5. 下請事業者の給付を受領する場所
6. 下請事業者の給付の内容について検査をする場合は、検査を完了する期日
7. 下請代金の額
   （改正後）製造委託等代金の額（具体的な金額又は算定方法）
8. 下請代金の支払期日
   （改正後）製造委託等代金の支払期日
9. 手形を交付する場合は、手形の金額（支払比率可）及び手形の満期
   ※注意：2026年1月施行の取適法改正により、手形による支払いは原則禁止されます。
10. 一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日
    （改正後）委託事業者が製造委託等代金...
11. 電子記録債権で支払う場合は、電子記録債権の額及び電子記録債権の満期日
    ※注意：電子記録債権についても、支払期日までに満額現金化できないものは禁止されます。
12. 原材料等を有償支給する場合は、品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日、決済方法

これらの項目を踏襲した書式例については、公正取引委員会・中小企業庁が発行する「中小受託取引適正化法ガイドブック」などに掲載されています。

この書式に従って発注書を電子ファイルで作成し、電子契約サービスを使って送信することにより契約の電子化が可能となりますが、2026年1月からの改正法では、この電子化のルールが大きく変わるため、次のパートで詳しく解説します。

（参考：公正取引委員会　2026年1月施行！〜下請法は取適法へ、中小受託取引適正化法ガイドブック）

取適法改正による書面電子化のルール変更

2026年1月施行の取適法では、書面の電子化（電磁的方法による明示）に関するルールが大幅に緩和されます。最大のポイントは、「事前承諾なし」で電子交付が可能となる一方で、「書面交付の請求」に応じる義務が新設される点です。

変更点①【緩和】：原則「事前承諾不要」で電子化が可能に

これまでの下請法では、3条書面を電子化（電磁的交付）する際、あらかじめ下請事業者から「書面又は電磁的方法による承諾」を得る必要がありました（旧施行令第2条）。これが電子化の大きなハードルとなっていました。

しかし、2026年1月施行の「取適法」ではこの事前承諾が原則不要となります。

委託事業者（旧：親事業者）は、中小受託事業者（旧：下請事業者）の承諾がなくても、電子メールや電子契約システムなどの電磁的方法で4条書面（旧3条書面）を明示することが可能になることが最大の変更点といえます。

変更点②【新設】：「書面交付の請求」への対応義務

事前承諾が不要になる一方で、新たなルールが設けられました。中小受託取引適正化法ガイドブックのP13、P24に記載があるように、電磁的方法で書面を提供した後、中小受託事業者から「書面の交付を求められたとき」は、委託事業者は「遅滞なく、書面を交付する必要がある」と定められました。

ただし、「中小受託事業者の保護に支障を生ずることがない場合」は、必ずしも書面交付の必要はないとされています。（※この例外の詳細は今後の公正取引委員会規則で定められる見込みです）

（補足）フリーランス保護新法との関係

「承諾不要だが、請求あれば書面交付」というルールは、2024年11月に施行された「フリーランス保護新法」で先に導入されたものです。 今回の改正で、「取適法（改正下請法）」もフリーランス保護新法と足並みを揃える形で、同様のルールが導入されました 。 （※なお、両方の法律が適用され得る取引の場合、原則としてフリーランス保護新法が優先されます 。）

【注意点】継続される技術的要件：「記録可能」な方法であること

「事前承諾」が不要になるからといって、どのような方法でも良いわけではありません。（旧）下請法で定められていた「認められる電磁的方法」の技術的な要件は、今回の改正でも継続されると考えられます。

（旧）下請法の規則（3条規則第2条1項）では、書面の交付に代えることができる電磁的方法は、以下いずれかの方法によるべきことが定められています。

1. 電気通信回線を通じて送信し、相手方（中小受託事業者）の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法（例えば、電子メール、EDI等）
2. 電気通信回線を通じて相手方（中小受託事業者）の閲覧に供し、当該相手方のファイルに記録する方法（例えば、ウェブの利用等）
3. 相手方（中小受託事業者）に磁気ディスク、CD-ROM等を交付する方法

さらに、公正取引委員会は「下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項」の中で、以下のように示しています。

(1)　書面の交付に代えて電子メールにより電磁的記録の提供を行う場合は、下請事業者の使用に係るメールボックスに送信しただけでは提供したとはいえず、下請事業者がメールを自己の使用に係る電子計算機に記録しなければ提供したことにはならない。例えば、通常の電子メールであれば、少なくとも、下請事業者が当該メールを受信していることが必要となる。また、携帯電話に電子メールを送信する方法は、電磁的記録が下請事業者のファイルに記録されないので、下請法で認められる電磁的記録の提供に該当しない。

(2)　書面の交付に代えてウェブのホームページを閲覧させる場合は、下請事業者がブラウザ等で閲覧しただけでは、下請事業者のファイルに記録したことにはならず、下請事業者が閲覧した事項について、別途、電子メールで送信するか、ホームページにダウンロード機能を持たせるなどして下請事業者のファイルに記録できるような方策等の対応が必要となる。

これはつまり、携帯電話へのメール、ショートメッセージ（SMS）や、ファイルをダウンロードできない閲覧専用システムでは、引き続き要件を満たさない可能性が高いことを意味します。

この点、「クラウドサイン」をご利用いただいた場合は、①全当事者合意後に電子メールで電子ファイルが配信され、かつ②ダウンロードも可能であるため、法改正後も問題なくこの技術的要件を満たすことが可能です。

また、電子署名も何もないままファイルを電子メールで送信し交付しただけでは、改ざん等の不安も残ります。「クラウドサイン」のように電子署名・タイムスタンプの両方が付される形式の電子契約サービスを利用することで完全性が担保され、訴訟対応時にも安心というメリットがあります。

法改正対応の「契約巻き直し」こそ「一括送信の活用」ができる電子契約の利用がおすすめ

今回の取適法改正（2026年1月施行）は、単なる電子化ルールの変更にとどまりません。

法律名、当事者の呼称（親事業者→委託事業者）、支払手段の変更（手形禁止など）、適用対象の拡大（従業員基準、特定運送委託の追加）など、多岐にわたる変更により、ほぼすべての企業が既存の契約書・発注書のフォーマットを見直す必要があります。

数多くある取引先に対し、これらの変更を反映した新しい契約書や基本合意書を再締結する「契約の巻き直し」作業は、膨大な事務負担（印刷、封入、郵送、押印依頼、回収、管理）を発生させます。

この「契約の巻き直し」作業にこそ、電子契約サービス「クラウドサイン」の「一括送信」機能の活用をおすすめします。

一括送信機能を使えば、何百、何千の取引先に対しても、更新した契約書や合意書を一度の操作で送信できます。これにより、郵送代や印紙代といったコストの削減はもちろん、契約締結にかかるリードタイムを劇的に短縮し、法改正対応の事務負担を最小限に抑えることができます。

取適法4条書面をはじめとする請負契約の電子化のメリット

以上のとおり、2026年1月からは「事前承諾不要」で4条書面（旧3条書面）を適法に電子化することができます。電子化をすることにより、ビジネスのスピードと効率がアップすることはもちろん、証拠も担保でき、さらに書面保管の手間とスペースの両コストが削減できます。

また、取適法で義務付けられている取引記録（旧5条書類→新7条書類）についても、クラウドサイン上で締結した契約データをそのまま記録として活用・保存できるため、「保存義務」に対する法令対応もスムーズになります。

なお、法改正を機に、現在の発注書や保存書類に不備がないか見直したい方のために、「下請法違反チェックリスト」をご用意しました。

必須の記載事項や、ついやってしまいがちな「減額・返品」などの違反事例をリスト形式で確認できます。本記事で解説した「書面の交付義務」や「保存義務」について、自社の運用に漏れがないか確認ができるので、2026年改正に備え、まずは現状の法令遵守状況をチェックするためにも、ぜひご活用ください。
（※本資料は現行の下請法に基づき作成されています。記事内で解説した「取適法」においては、資料内の「3条書面」は「4条書面」、「5条書類」は「7条書類」と読み替えてご活用ください。チェックすべき実務項目に大きな変更はありません。）

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そのうえ、電子契約には印紙税が不要になるという大きなメリットがあります 。件数が多くなりがちな中小受託事業者との発注書や請書においても、印紙代を一切かけずに運用することが可能です。

なお、関連する「建設業法」における請負契約の書面化原則についても、クラウドサインを用いた電子化が適法であることは確認済みです。これらのメリットを踏まえ、取適法4条書面をはじめとする契約業務の全面的な電子化を強くおすすめします。

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