【無料ひな形付き】販売店契約とは？代理店契約との違いや主な記載事項などを弁護士が解説

メーカーが製造する商品を、別の会社がその許諾を得て販売する契約は「販売店契約」と呼ばれています。

販売店契約では、販売の方法・条件や販売店の遵守事項、返品規定などが重要になります。メーカーと販売店はそれぞれの立場で、販売店契約の内容を慎重に検討してください。

本記事では、販売店契約について弁護士が解説します。メーカーから製品を仕入れて販売する事業を展開する予定の方はぜひご一読ください。

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販売店契約とは

「販売店契約」とは、販売店がメーカーから商品を買い取り、自店の名義で顧客に対して販売するという契約です。「代理店契約」に似ていますが、販売店契約と代理店契約は異なります。

販売店契約の目的

販売店契約におけるメーカー側の目的の一つは、販売店が持つ販売網を活用して、自社商品を幅広い顧客に行き渡らせることです。自社販売のみの場合と比べて、より幅広い顧客が自社商品を目にする機会が増え、認知度の向上が期待できます。

販売店契約と代理店契約は異なる契約になる

さらにメーカーとしては、販売店に対して大量の自社商品を卸すことにより、安定した売上と収益を確保できる点もメリットと言えます。

他方で販売店側も、安定した売上が期待できるメーカーの製品を大量に仕入れて販売することにより、大きな収益の確保が期待できます。特に、一定範囲の地域において独占的な販売権を得ることができれば、販売店にとってのメリットはより大きくなります。

販売店契約と代理店契約の違い

メーカーの製品を別の事業者（店舗）が販売する契約として、販売店契約以外にも「代理店契約」があります。

代理店契約では、代理店がメーカーの商品を代わりに販売します。

販促活動や顧客対応などを行うのは代理店ですが、商品の売買契約はメーカーと顧客の間で成立します。代理店は商品販売の当事者でなく、あくまでもメーカーの代理人として活動するものです。

これに対して販売店契約では、販売店がメーカーから商品を買い取り、顧客に対して販売店の名義で販売します。販売店も商品販売の当事者となる点が、販売店契約の特徴です。

• 【弁護士監修テンプレートあり】代理店契約とは？販売店契約との違いや主な記載事項などを解説
  

販売店契約の主な記載事項｜例文も紹介

販売店契約には、主に以下の事項を定めます。

各事項について、条文例を示しながら解説します。

販売の許諾｜製品の情報・仕様など

まずは、メーカーが販売店に対して自社商品（製品）の販売を許諾する旨を明記します。販売する商品を特定するための情報（名称や型番など）も明確に記載しましょう。

また、販売する商品の仕様についても記載しておくとよいでしょう。仕様が詳細にわたる場合は、別紙にまとめるのが一般的です。

譲渡対価

メーカーが販売店に対して商品を販売する際の対価について、金額や計算方法、請求や支払いの方法などを定めます。

販売の条件｜地域、独占性・排他性の有無など

販売店が商品の販売を行う際に適用される条件を定めます。具体的には、販売を行う地域の範囲や、販売権が独占的であるか否かなどを明記します。

なお、販売店が顧客に対して販売する商品の価格をメーカーが指定することは、「再販売価格の拘束」として独占禁止法違反に当たるおそれがあります。したがってメーカーとしては、販売の条件として価格の指定を行うことは避けるべきです。

商標の使用

販売店がメーカーの商品を販売するに当たっては、メーカーの商標を使用する必要があります。そのため、販売業務に必要な範囲内で、メーカーが代理店に対して商標の使用を無償で許諾するのが一般的です。

販売店の遵守事項

メーカーの商品を販売する際、販売店が遵守すべき事項を定めます。

販売店の遵守事項の目的は、不適切な販売方法等によるメーカーのブランドイメージの毀損や、競合商品の販売によるモラルハザードなどを避けることです。たとえば商標の表示方法の指定や、競業避止義務などを定めることが考えられます。

なお前述のとおり、再販売価格の拘束は独占禁止法違反のおそれがあるので、遵守事項として価格の指定を定めることは避けましょう。

返品

売れ残った商品につき、販売店にメーカーへの返品を認めるか否かを定めます。返品を認める場合は、その期限や返金額の計算方法なども明記しましょう。

第三者からのクレームへの対応

販売店が販売する商品につき、顧客などの第三者からクレームを受けることも想定されます。そのような事態に備えて、対応の方法を定めておきましょう。

上記の例ではメーカーと販売店が協力して対応するものとしていますが、いずれかが主導して対応することも考えられます。

契約期間

契約の有効期間について定めます。上記の例は、有効期間を1年とし、かつ自動更新条項を定めたものです。

また、契約終了後も有効に存続させるべき規定がある場合は、その条文番号も記載しておきましょう。たとえば、契約終了後も残る可能性がある請求や支払いに関する規定、損害賠償に関する規定などが挙げられます。

その他

販売店契約には上記のほか、以下の事項などを定めます。

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販売店契約を締結する際のチェックポイント

販売店契約を締結する際には、メーカーと販売店はそれぞれの立場で、特に以下に挙げるポイントに注意してください。

【共通】明確な文言で条文が記載されているか

すべての契約に共通することですが、条文を明確な文言で記載することが大切です。曖昧な文言が含まれていると、当事者の認識が食い違って契約トラブルが生じるリスクが高まります。

特に譲渡対価や販売の条件、販売店の遵守事項や返品規定などは重要なので、疑義のない文言で記載してください。

【メーカー】販売店が不適切な行動をした場合に対応できるか

メーカーとしては、販売店が勝手な行動をして自社のブランドイメージが損なわれたり、過度な競合によって自社商品の売上が損なわれたりしないように、契約によってルールを定めることが大切です。

その観点からは、特に代理店の遵守事項が重要になります。商標の表示方法の指定や、競業避止義務などを適切に定めて、販売店の行動をコントロールしましょう。

【販売店】販売条件や返品規定の内容は適切か

販売店としては、販売条件や返品規定をできる限り自社に有利な形で取り決めることが望ましいです。

販売条件については、販売地域の範囲を広く確保することや、独占的販売権を得ることが収益の向上に繋がります。返品についても認めてもらいつつ、返金率も高く設定できればベストでしょう。

販売店契約書に収入印紙は必要？

販売店契約書を紙で作成する場合、以下のいずれかに該当するときは印紙税法の「第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）」に当たります。

第7号文書に当たる販売店契約書には、締結時に収入印紙4000円分を貼付する必要があります。原本を2通作成するときは、両方に収入印紙4000円分を貼らなければなりません。

一方、販売店契約を電子契約の方式で締結する場合は、収入印紙の貼付は不要です。印紙税を節約したいなら、電子契約の導入が有力な選択肢となります。

• 電子契約で収入印紙が不要になるのはなぜか？
  

まとめ

販売店契約を締結する際には、譲渡対価や販売の条件、販売店の遵守事項や返品規定などを明確かつ適切な内容で定めることが大切です。
メーカー側は販売店の不適切な行動を抑止すること、販売店側は販売条件や返品規定を有利に取り決めることを念頭に置いて、相手方と交渉するとよいでしょう。

販売店契約は、電子契約の方式で締結することも可能です。収入印紙の貼付が不要で、ファイルの管理がしやすくなるいなどのメリットがあります。まだ導入していない企業は、電子契約の導入をご検討ください。

なお、電子契約は、業務効率化とコスト削減を実現する強力な選択肢のひとつですが、「導入の具体的なステップがわからない」「法的に有効な契約方法を知りたい」といった疑問をお持ちの方も多いのではないでしょうか。当社では電子契約の導入から運用までを網羅した「電子契約の始め方完全ガイド」をご用意しております。以下のリンクから無料でダウンロードが可能ですので、ご活用ください。

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