【無料ひな形付き】販売店契約とは？代理店契約との違いや主な記載事項などを弁護士が解説
メーカーが製造する商品を、別の会社がその許諾を得て販売する契約は「販売店契約」と呼ばれています。
販売店契約では、販売の方法・条件や販売店の遵守事項、返品規定などが重要になります。メーカーと販売店はそれぞれの立場で、販売店契約の内容を慎重に検討してください。
本記事では、販売店契約について弁護士が解説します。メーカーから製品を仕入れて販売する事業を展開する予定の方はぜひご一読ください。
なお、クラウドサインでは弁護士監修の「販売店契約書」ひな形をご用意しています。無料でダウンロード可能ですので、これから代理店契約を締結する方はぜひ入手ください。
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販売店契約とは
「販売店契約」とは、販売店がメーカーから商品を買い取り、自店の名義で顧客に対して販売するという契約です。「代理店契約」に似ていますが、販売店契約と代理店契約は異なります。
販売店契約の目的
販売店契約におけるメーカー側の目的の一つは、販売店が持つ販売網を活用して、自社商品を幅広い顧客に行き渡らせることです。自社販売のみの場合と比べて、より幅広い顧客が自社商品を目にする機会が増え、認知度の向上が期待できます。
販売店契約と代理店契約は異なる契約になる
さらにメーカーとしては、販売店に対して大量の自社商品を卸すことにより、安定した売上と収益を確保できる点もメリットと言えます。
他方で販売店側も、安定した売上が期待できるメーカーの製品を大量に仕入れて販売することにより、大きな収益の確保が期待できます。特に、一定範囲の地域において独占的な販売権を得ることができれば、販売店にとってのメリットはより大きくなります。
販売店契約と代理店契約の違い
メーカーの製品を別の事業者（店舗）が販売する契約として、販売店契約以外にも「代理店契約」があります。
代理店契約では、代理店がメーカーの商品を代わりに販売します。
販促活動や顧客対応などを行うのは代理店ですが、商品の売買契約はメーカーと顧客の間で成立します。代理店は商品販売の当事者でなく、あくまでもメーカーの代理人として活動するものです。
これに対して販売店契約では、販売店がメーカーから商品を買い取り、顧客に対して販売店の名義で販売します。販売店も商品販売の当事者となる点が、販売店契約の特徴です。
販売店契約の主な記載事項｜例文も紹介
販売店契約には、主に以下の事項を定めます。
②譲渡対価
③販売の条件｜地域、独占性・排他性の有無など
④商標の使用
⑤販売店の遵守事項
⑥返品
⑦第三者からのクレームへの対応
⑧契約期間
⑨その他
各事項について、条文例を示しながら解説します。
販売の許諾｜製品の情報・仕様など
第1条 （販売店契約）
- 甲は乙に対し、本契約に定める条件に従い、下記の甲の製品（以下「本製品」という。）の販売を許諾する（以下「本許諾」という）。
記
製品名：○○
型番：○○
…… - 本許諾に基づき乙が販売する本製品の仕様は、別紙1の記載に従うものとする。
まずは、メーカーが販売店に対して自社商品（製品）の販売を許諾する旨を明記します。販売する商品を特定するための情報（名称や型番など）も明確に記載しましょう。
また、販売する商品の仕様についても記載しておくとよいでしょう。仕様が詳細にわたる場合は、別紙にまとめるのが一般的です。
譲渡対価
第2条 （本製品の譲渡対価）
- 甲が乙に対し、本許諾に基づく販売を行う本製品を譲渡する際の対価（以下「譲渡対価」という。）は、本製品1個当たり○○円とする。ただし、甲乙間において別段の合意がなされた場合は、それに従うものとする。
- 甲は乙に対し、毎月○日までに、前月中に乙に対して譲渡した本製品に係る譲渡対価の請求書（以下「本請求書」という。）を書面又は電磁的方法で交付しなければならない。
- 乙は、甲から本請求書を受領した日が属する月（以下「受領月」という。）の末日までに、本請求書に基づいて支払うべき譲渡対価の総額を、甲が別途指定する銀行口座に振り込むものとする。ただし、本請求書の受領が前項で定める期限よりも遅れた場合は、受領月の翌月末日までに振り込めば足りる。
- 前項の振込に要する手数料は、乙の負担とする。
メーカーが販売店に対して商品を販売する際の対価について、金額や計算方法、請求や支払いの方法などを定めます。
販売の条件｜地域、独占性・排他性の有無など
第3条 （本製品の販売に係る条件）
- 本許諾に基づき、乙が本製品を販売することができる地域は、【販売地域の範囲】（以下「販売地域」という。）とする。
- 【販売権を独占的とする場合】
本許諾に基づく乙の販売権（以下「本販売権」という。）は、販売地域の範囲内で独占的とし、本販売権が有効である限り、甲は乙以外の者に対し、販売地域において、本製品の販売を許諾してはならない。
【販売権を非独占的とする場合】
本許諾に基づく乙の販売権（以下「本販売権」という。）は非独占的とし、甲が乙以外の者に対し、本製品の販売を許諾することを妨げない。
販売店が商品の販売を行う際に適用される条件を定めます。具体的には、販売を行う地域の範囲や、販売権が独占的であるか否かなどを明記します。
なお、販売店が顧客に対して販売する商品の価格をメーカーが指定することは、「再販売価格の拘束」として独占禁止法違反に当たるおそれがあります。したがってメーカーとしては、販売の条件として価格の指定を行うことは避けるべきです。
商標の使用
第4条 （商標の使用）
- 甲は乙に対し、本許諾に基づく本製品の販売に必要な範囲内で、甲の商標を無償で使用することを許諾する。
- 乙が本契約に違反した場合には、甲は何らの催告を要することなく、前項に基づく許諾を取り消し、又は将来にわたって撤回することができる。
販売店がメーカーの商品を販売するに当たっては、メーカーの商標を使用する必要があります。そのため、販売業務に必要な範囲内で、メーカーが代理店に対して商標の使用を無償で許諾するのが一般的です。
販売店の遵守事項
第5条 （乙の遵守事項）
- 乙は、本販売権に基づく本製品の販売（以下「本販売」という。）の方法につき、別紙2の要項を遵守するものとする。別段の方法によって本製品を販売しようとするときは、事前に甲の書面による許可を得なければならない。ただし、乙が第三者に対して本製品を販売する際の価格は、乙の裁量によって決定することができる。
- 乙は、本販売に関して作成又は受領した契約書その他の書面（以下「契約書面」という。）を、善良なる管理者の注意をもって保管しなければならない。
- 甲の請求があったときは、乙は甲に対し、速やかに当該請求に係る契約書面を開示しなければならない。
- 乙が本販売に関して甲の商標を使用するときは、別途甲が行う指示に従わなければならない。
- 乙は、甲の品位、名声、評判等を害する方法で本販売を行ってはならない。
- 乙は、販売地域において、甲以外の者が製造する本製品と同種の製品を販売してはならない（自己の名をもって販売するか、又は他人を代理して販売するかを問わない。）。
メーカーの商品を販売する際、販売店が遵守すべき事項を定めます。
販売店の遵守事項の目的は、不適切な販売方法等によるメーカーのブランドイメージの毀損や、競合商品の販売によるモラルハザードなどを避けることです。たとえば商標の表示方法の指定や、競業避止義務などを定めることが考えられます。
なお前述のとおり、再販売価格の拘束は独占禁止法違反のおそれがあるので、遵守事項として価格の指定を定めることは避けましょう。
返品
第6条 （返品）
【返品を認める場合】
- 乙は、本販売を行うために甲から購入した本製品を、購入日から○か月が経過した日から○か月以内に限り、甲に対して返品することができる。
- 前項にかかわらず、本契約が終了するときは、乙は、本販売を行うために甲から購入した本製品を甲に対して返品することができる。
- 前二項の場合、甲は乙に対し、当該本製品に係る譲渡対価の○％を返還しなければならない。
【返品を認めない場合】
甲乙間の別段の合意がない限り、乙は甲に対し、本販売を行うために甲から購入した本製品を返品することができない。
売れ残った商品につき、販売店にメーカーへの返品を認めるか否かを定めます。返品を認める場合は、その期限や返金額の計算方法なども明記しましょう。
第三者からのクレームへの対応
第7条 （第三者からのクレームへの対応）
本製品又は本販売に関し、甲又は乙が第三者からクレーム等を受けたときは、甲乙間で協議を行い、互いに協力してその対応に当たるものとする。
販売店が販売する商品につき、顧客などの第三者からクレームを受けることも想定されます。そのような事態に備えて、対応の方法を定めておきましょう。
上記の例ではメーカーと販売店が協力して対応するものとしていますが、いずれかが主導して対応することも考えられます。
契約期間
第10条 （有効期間）
- 本契約の有効期間（以下「有効期間」という。）は、契約締結日から1年間とする。
- 有効期間が満了する1か月前までに、甲又は乙のいずれかが書面により契約終了の申出を行い、かつ当該申出が相手方に到達していない限り、本契約は従前と同一の条件でさらに1年間更新されるものとし、以降も同様とする。
- 前二項の定めにかかわらず、第2条第3項及び第4項の規定は、本請求書に係る譲渡対価の支払いが完了するまで有効に存続するものとする。また、第6条から第9条まで、本項、第12条第5項及び第13条の規定は、本契約の終了後も有効に存続するものとする。
契約の有効期間について定めます。上記の例は、有効期間を1年とし、かつ自動更新条項を定めたものです。
また、契約終了後も有効に存続させるべき規定がある場合は、その条文番号も記載しておきましょう。たとえば、契約終了後も残る可能性がある請求や支払いに関する規定、損害賠償に関する規定などが挙げられます。
その他
販売店契約には上記のほか、以下の事項などを定めます。
→事前に相手方の承諾を得ない限り、契約上の地位を第三者に移転したり、担保に供したりしてはならない旨を定めます。・損害賠償
→契約違反による損害賠償責任の範囲を定めます。・契約の解除
→契約を解除できる場合と、解除に必要な手続きを定めます。・反社会的勢力の排除
→暴力団員等に該当しない旨や、暴力的な要求行為をしない旨などの確約を定めます。
・合意管轄
→契約トラブルが生じた場合に、訴訟を提起する裁判所を指定します。
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販売店契約を締結する際のチェックポイント
販売店契約を締結する際には、メーカーと販売店はそれぞれの立場で、特に以下に挙げるポイントに注意してください。
【共通】明確な文言で条文が記載されているか
すべての契約に共通することですが、条文を明確な文言で記載することが大切です。曖昧な文言が含まれていると、当事者の認識が食い違って契約トラブルが生じるリスクが高まります。
特に譲渡対価や販売の条件、販売店の遵守事項や返品規定などは重要なので、疑義のない文言で記載してください。
【メーカー】販売店が不適切な行動をした場合に対応できるか
メーカーとしては、販売店が勝手な行動をして自社のブランドイメージが損なわれたり、過度な競合によって自社商品の売上が損なわれたりしないように、契約によってルールを定めることが大切です。
その観点からは、特に代理店の遵守事項が重要になります。商標の表示方法の指定や、競業避止義務などを適切に定めて、販売店の行動をコントロールしましょう。
【販売店】販売条件や返品規定の内容は適切か
販売店としては、販売条件や返品規定をできる限り自社に有利な形で取り決めることが望ましいです。
販売条件については、販売地域の範囲を広く確保することや、独占的販売権を得ることが収益の向上に繋がります。返品についても認めてもらいつつ、返金率も高く設定できればベストでしょう。
販売店契約書に収入印紙は必要？
販売店契約書を紙で作成する場合、以下のいずれかに該当するときは印紙税法の「第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）」に当たります。
・更新の定めがある
第7号文書に当たる販売店契約書には、締結時に収入印紙4000円分を貼付する必要があります。原本を2通作成するときは、両方に収入印紙4000円分を貼らなければなりません。
一方、販売店契約を電子契約の方式で締結する場合は、収入印紙の貼付は不要です。印紙税を節約したいなら、電子契約の導入が有力な選択肢となります。
まとめ
販売店契約を締結する際には、譲渡対価や販売の条件、販売店の遵守事項や返品規定などを明確かつ適切な内容で定めることが大切です。
メーカー側は販売店の不適切な行動を抑止すること、販売店側は販売条件や返品規定を有利に取り決めることを念頭に置いて、相手方と交渉するとよいでしょう。
販売店契約は、電子契約の方式で締結することも可能です。収入印紙の貼付が不要で、ファイルの管理がしやすくなるいなどのメリットがあります。まだ導入していない企業は、電子契約の導入をご検討ください。
なお、電子契約は、業務効率化とコスト削減を実現する強力な選択肢のひとつですが、「導入の具体的なステップがわからない」「法的に有効な契約方法を知りたい」といった疑問をお持ちの方も多いのではないでしょうか。当社では電子契約の導入から運用までを網羅した「電子契約の始め方完全ガイド」をご用意しております。以下のリンクから無料でダウンロードが可能ですので、ご活用ください。
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この記事の監修者
阿部 由羅
弁護士
ゆら総合法律事務所代表弁護士。西村あさひ法律事務所・外資系金融機関法務部を経て現職。企業法務・ベンチャー支援・不動産・金融法務・相続などを得意とする。その他、一般民事から企業法務まで幅広く取り扱う。各種webメディアにおける法律関連記事の執筆にも注力している。
この記事を書いたライター
弁護士ドットコム クラウドサインブログ編集部
電子契約サービス「クラウドサイン」を運営する、弁護士ドットコム株式会社の編集部です。電子契約・電子署名法・電子帳簿保存法のほか、契約管理、契約審査・レビュー、AIを活用した法務業務の効率化について解説しています。法令の解釈にかかわる記事で弁護士等の専門家による監修を受けている記事には、記事末に監修者名を表示しています。
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