契約不適合責任とは？発生するケース・追及方法・契約書レビューのポイントを弁護士が解説

売買契約などにおいて、相手方に引き渡した商品などの種類・品質・数量が契約内容に適合していない場合は「契約不適合責任」を負います。契約不適合責任の範囲や追及方法などを、契約書において明確化しておきましょう。

本記事では契約不適合責任について、発生するケース・追及方法・契約書レビューのポイントなどを弁護士が解説します。

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契約不適合責任とは

契約不適合責任とは、売買契約などの有償契約によって引き渡した目的物が、種類・品質・数量に関して契約の内容に適合していない場合に、相手方に対して負う責任です。たとえば、契約で新品と定めた機械が中古品だった場合や、契約上の仕様・性能を満たさない商品を納品した場合などには、契約不適合責任が問題となります。

契約不適合が存在する場合は、目的物の引渡しを受けた側（以下「買主」）は引き渡した側（以下「売主」）に対し、目的物の修補や代替品の引渡しなどの履行の追完、代金の減額および損害賠償の請求や、契約の解除ができることがあります。

瑕疵担保責任と契約不適合責任の違い

契約不適合責任は、2020年4月1日から施行された民法改正によって新たに設けられたものです。改正前は「瑕疵担保責任」と呼ばれていたところ、契約不適合責任への改正に伴って一部ルールの変更が行われました。

改正前の瑕疵担保責任と、改正後の契約不適合責任の主な違いは次のとおりです。

契約責任説の明確化

改正前の瑕疵担保責任については、法律上の特別の責任であるとする「法定責任説」と、契約上の義務を果たさないことによる債務不履行責任であるとする「契約責任説」が対立していました。

判例・通説は契約責任説を支持していたところ、改正後の契約不適合責任は契約責任であることが明確化されたため、上記の学説の対立は立法的に解決されました。

「隠れた」という要件の削除

改正前の瑕疵担保責任では、目的物に「隠れた瑕疵」があることが要件とされていました。「隠れた」とは、契約締結時に買主が瑕疵を知らず、知らなかったことについて過失もないこと（＝善意無過失）を意味します。

一方改正後の契約不適合責任は、目的物が契約の内容に適合しているかどうかという客観的な基準によります。そのため、主観的な善意無過失を意味する「隠れた」の要件は削除されました。

買主の請求方法の拡大・多様化

改正前の瑕疵担保責任に比べて、改正後の契約不適合責任については、買主が売主の責任を追及する手段が多様化しました。

改正前の瑕疵担保責任では損害賠償請求と契約の解除のみが認められていたところ、改正後の契約不適合責任では履行の追完請求と代金減額請求も認められるようになりました。

具体的な責任追及の方法については、追って「契約不適合責任の追及方法」で解説します。

改正民法の施行前に締結した契約の扱い

契約不適合責任に関する民法の規定は、2020年4月1日以降に締結または更新された契約に適用されます。同日より前に締結または更新された契約には、改正前の瑕疵担保責任の規定が適用されます。

契約不適合責任が発生する場合の具体例

契約不適合責任が発生するのは、当事者が契約で合意した目的物の種類・品質・数量と、実際に引き渡された目的物が異なる場合です。具体例として、次のようなケースが挙げられます。

単に買主が期待していたというだけでは足りず、その種類・品質・数量が契約の内容になっていたかどうかがポイントです。

契約不適合責任を追及できないケース

売買などの目的物が契約の内容に適合しない場合でも、次に挙げるケースなどにおいては、買主は契約不適合責任を追及できないことがあります。

不適合が買主等の責めに帰すべき事由による場合

契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によって生じた場合、買主は履行の追完および代金の減額を請求できません（民法562条2項、同法563条3項）。たとえば、買主が不適切な方法で商品を使用・加工したことにより不具合が生じた場合などが挙げられます。

契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によるかどうかは、買主が売主に対して行った納品に関する指示の内容、納品時の目的物の状態、納品後の使用方法、売主の買主に対する取扱説明の状況などを総合的に考慮して判断されます。

期間制限を経過した場合

目的物の種類または品質に関する不適合については、原則として、買主は不適合を知った時から1年以内に売主へ通知しなければ契約不適合責任を追及できません（民法566条本文）。

ただし、売主が引渡し時に不適合を知っていた、または重大な過失によって知らなかった場合はこの限りではありません（同条但し書き）。また、契約によって上記の期間制限を延長することも認められます。

契約によって契約不適合責任が免責・限定されている場合

契約不適合責任は原則として、当事者間の特約によって免責・限定することが認められます。たとえば契約書に「売主は契約不適合責任を負わない」「契約不適合が判明した場合でも、契約の解除はできない」などの条項があれば、その内容に従って契約不適合責任が免責・限定されることがあります。

ただし、売主が知りながら買主に告げなかった事実、および自ら第三者のために設定しまたは第三者に譲り渡した権利については、特約があっても契約不適合責任を免れることができません（民法572条）。また、消費者契約法・宅地建物取引業法・住宅の品質確保の促進等に関する法律（品確法）などの法令により、契約不適合責任の免責や限定が認められないケースがある点にも注意が必要です。

契約不適合責任の追及方法

買主が売主に対して契約不適合責任を追及する方法は、次の4つです。ただし、常にこれらの方法から自由に選択できるわけではなく、それぞれの要件を満たしている必要があります。

履行の追完請求

「履行の追完請求」は、買主が売主に対し、契約不適合を是正するために契約上の義務を追加で履行するよう求める方法です。具体的な方法としては、次の3つが定められています（民法562条1項）。

履行の追完の方法は買主の指示に従うのが原則ですが、買主に不相当な負担を課さない限り、売主は別の方法によって履行の追完をすることもできます。

なお、契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、履行の追完請求は認められません（同条2項）。

代金減額請求

「代金減額請求」は、契約不適合の程度に応じて売買代金などを減らすよう求める方法です。

代金減額請求は原則として、買主が相当の期間を定めて履行の追完を催告し、その期間内に履行の追完がない場合に行うことができます（民法563条1項）。ただし、履行の追完が不能である場合や、売主が履行の追完を拒絶する意思を明確に示した場合などには、上記催告をせずに代金の減額を請求できることがあります（同条2項）。

なお、契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、代金減額請求は認められません（同条3項）。

損害賠償請求

「損害賠償請求」は、契約不適合によって生じた損害の賠償を求める方法です（民法564条、415条）。履行の追完請求や代金減額請求と併せて行うことができます。

ただし損害賠償請求が認められるのは、契約不適合について売主の責めに帰すべき事由がある場合に限られます。

また損害賠償の対象となるのは、契約不適合によって通常生ずべき損害と、特別の事情によって生じた損害のうち当事者がその事情を予見すべきであったものに限られています（民法416条）。

契約の解除

「契約の解除」は、契約不適合を理由に契約自体を解除する方法です（民法564条、541条、542条）。

買主が契約を解除するためには、原則として売主に対して相当の期間を定めて履行の追完を催告し、その期間内に履行がないことが必要です（同法541条）。ただし、履行の追完が不能である場合や、売主が履行の追完を拒絶する意思を明確に示した場合などには、催告せずに解除できることもあります（同法542条）。

なお、契約不適合が契約および取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、買主は契約を解除することができません（民法541条但し書き）。

契約不適合責任に関する契約書レビューのチェックポイント

契約不適合責任を巡る紛争を防ぐには、契約書を締結する際、特に次の各点をよく確認しましょう。

など

契約不適合責任の条項をチェックする際は、売主側と買主側で方針が異なります。

売主側は、責任を負う条件や範囲を明確にし、過度な責任を負わないようにすることが重要です。一方買主側は、契約不適合があった場合に売主へ適切な対応を求められるよう、責任追及の期間や範囲、選択できる請求方法などをできる限り広く確保することがポイントです。

契約不適合責任についてよくある質問（FAQ）

自社の契約不適合責任を、契約によってすべて免責することはできますか？

売主の契約不適合責任を完全に免責することはできません。売主が知りながら告げなかった事実、および自ら第三者のために設定しまたは第三者に譲り渡した権利については、特約があっても契約不適合責任を免れることはできないとされています（民法572条）。

上記以外のケースでは契約不適合責任の免責が認められるのが原則ですが、消費者契約法・宅地建物取引業法・品確法などとの関係で、契約不適合責任の免責が認められないこともある点に注意してください。

契約不適合責任と瑕疵担保責任の違いは？

瑕疵担保責任は改正前の民法で使われていた用語で、2020年4月1日に施行された民法改正によって契約不適合責任に改められました。契約不適合責任への改正に伴い、契約責任説の明確化、「隠れた」という要件の削除、責任追及の方法の拡大・多様化などの変更が行われています。

詳しくはこちら：瑕疵担保責任と契約不適合責任の違い

※なお現行法でも、新築住宅の請負契約や売買契約に適用される品確法の規定においては「瑕疵担保責任」の用語が残っています。

まとめ

契約不適合責任は、売買契約などに基づいて引き渡された目的物の種類・品質・数量が契約内容に適合していない場合に、売主が買主に対して負担する責任です。買主は状況に応じて、売主に対して履行の追完請求、代金減額請求、損害賠償請求または契約の解除を行うことができます。

契約不適合責任の取扱いは、契約締結時に明確化しておくことが大切です。目的物の仕様・品質・性能・数量や、契約不適合責任の期間・追及方法などを契約上明記しておきましょう。