取適法（旧下請法）に則った発注書とは？記載項目、2026年改正のポイントを解説

取適法（旧下請法）に基づいた発注書の作成は、企業にとって単なる事務手続きではなく、コンプライアンスにおける重要事項の一つです。特に2026年1月からは法改正により下請法が「中小受託取引適正化法（取適法）」に変わり、規制内容がさらに厳格化されます。

本記事では、取適法（旧下請法）に則った発注書の作り方と、実務上の注意点、そして改正による変更点を詳しく解説します。

なお、取適法（下請法）が適用される取引の種類や要件を確認したい方は下記記事もご一読ください。

• 取適法（旧：下請法）の対象は？適用要件を弁護士が詳しく解説
  

取適法（旧下請法）では、なぜ発注書の交付が義務付けられているのか

取適法（旧下請法）において発注書の交付などが義務付けられている最大の理由は、取引条件を明確にすることでトラブルを未然に防止し、中小受託事業者（下請事業者）の利益を保護するためです。

口頭のみでの発注は、発注時の取引条件等が不明確でトラブルが生じやすく、立場の弱い中小受託事業者は不当な不利益を被るおそれがあります 。

そのため、取適法（旧下請法）では発注の都度、取引条件（給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法）等を書面などによって具体的に明示させることで、不当な減額や返品、支払遅延などの違反行為を防ぐ仕組みを整えています。

• 発注書とは？目的と役割、作成する際の注意点などを解説
  

取適法（旧下請法）に沿った発注書の記載事項

委託事業者（親事業者）が法的義務を果たすためには、中小受託事業者に対する発注に当たり、取適法（旧下請法）が定める必須記載事項をすべて明示する必要があります。取適法によって発注書への記載が義務付けられている事項を解説します。

発注書の記載事項

発注書には、以下の項目を漏れなく、明確に記載する必要があります。

発注書の様式そのものには法的な決まりはないため、上記の項目を満たしていれば、自由な様式を用いることができます。

• 発注書・発注請書（注文書・注文請書）の書き方と書式｜テンプレートあり
  

あらかじめ定められない項目がある場合の対応

実務上、発注時点で一部の仕様や単価が決まらないことがありますが、その場合でも書面を交付しないのは違反となるため注意が必要です。例えば、ソフトウェアの作成業務において発注者が求める仕様が確定しておらず，正確な委託内容を決定することができない場合などが挙げられます。

この場合には、以下の手順による「2段階交付」が認められています 。

• 当初書面の交付: 発注時において、その時点で決まっている事項を記載して交付します。このとき、未定事項については「内容が定められない理由」と「内容を定める予定期日」を必ず記載しなければなりません。
• 補充書面の交付: 未定事項が確定した後、直ちにその内容を記載した書面を交付します。この際、当初書面との関連性を明確にする必要があります。

ただし、具体的記載事項の内容について決定できるにもかかわらず決定しない場合や、製造等委託代金の額として「算定方法」を記載することが可能である場合には「正当な理由がある」とはいえませんので、注意してください。

参考：中小受託取引適正化法ガイドブック｜公正取引委員会・中小企業庁

取適法（旧下請法）に沿った発注をするために知っておくべき注意点

ここでは、取適法（旧下請法）が適用される発注を正しく行うために知っておきたい実務的なポイントを解説します。委託事業者（親事業者）の立場となる企業は、特に次の3点に注意してください。

発注者側が行っていけない禁止行為がある

発注者側が行っていけない禁止行為として次の11個の項目が設けられています。

出典：2026年1月から「下請法」は「取適法」へ！

下請法においても親事業者の禁止行為が定められていましたが、2026年1月から施行された取適法では「支払手段として手形払等を用いること」が一律禁止されたほか、「協議に応じない一方的な代金決定」が禁止行為として追加されました。

たとえ中小受託事業者の了解を得ていても、これらの禁止行為を行った場合には取適法に違反することになるため、十分ご注意ください。

支払期日の起算日は「受領日」になる

製造等委託代金の支払期日は、納入物などの内容を検査するかどうかを問わず、納入又は役務の提供を受けた日（受領日）から数えて60日以内かつできる限り短い期間内で定めなければなりません。この規則は「60日ルール」とも呼ばれており、厳密な運用が求められています。

なお、中小受託事業者の責めに帰すべき理由でやり直しをさせた場合は、やり直し後の物品等を改めて受領した日が「60日ルール」の新たな起算日となります。

取適法（旧下請法）の支払期日について詳しく知りたい方は下記記事もご一読ください。

• 取適法（旧下請法）の支払期日は60日以内が絶対ルール　数え方や例外も解説
  

取引に関する書類又は電磁的記録を作成・保存する必要がある

取適法（旧下請法）が適用される取引を行ったときは、委託事業者（親事業者）は当該取引に関する書類又は電磁的記録を作成し、2年間保存することが義務付けられます。

委託事業者が記録・保存すべき事項は、以下のとおりです。

取適法（旧下請法）に違反した場合のペナルティ

発注書などによる取引条件の明示義務、委託事業者の禁止行為又は取引に関する書類の作成・保存義務に違反した場合、委託事業者は以下のペナルティを課されるリスクがあります 。

• 是正勧告と公表: 公正取引委員会から是正勧告を受けた場合、原則として事業者名と違反事実の概要が公表され、社会的信用を損なうおそれがあります。
• 罰則: 取引条件の明示義務や取引に関する書類の作成・保存義務に違反した場合、50万円以下の罰金に処される可能性があります。
• 遅延利息: 支払遅延が発生した場合は、支払期日を経過した日から年率14.6％の遅延利息を支払う義務が生じます。

2026年改正で変わる書面の電子化の条件【事前承諾不要で電子化が可能に】

2026年1月施行の取適法では、IT化の流れを受け、書面交付の電子化（電磁的方法）について従来の要件が変更されています。

電磁的方法（電子交付）による「承諾」が不要に

下請法では、発注書（3条書面）をメールやシステムで交付する場合、あらかじめ相手方の「承諾」を得る義務がありました。しかし、2026年1月から施行された取適法では、この「事前承諾」の手続きが不要となりました。

現在では、委託事業者（親事業者）は、中小受託事業者（下請事業者）の承諾がなくても、電子メールや電子契約システムなどの電磁的方法で取引条件を明示することができます。

「書面交付の請求」への対応義務

電磁的方法（電子データ）取引条件を明示した場合でも、中小受託事業者が、紙の「書面」の交付を求めてきた場合、委託事業者はそれに応じて遅滞なく書面を交付しなければなりません。

電子化を推進する場合でも、相手方のIT環境や要望に応じて紙の書面も発行できる体制を整えておきましょう。

※参考：中小受託取引適正化法ガイドブック（P13、P24）

取適法改正にあわせて電子契約サービス「クラウドサイン」を導入する選択肢も

今回の取適法改正により、多くの企業で既存の契約書・発注書のフォーマットを見直す必要が出てきますが、複数の取引先に対し「契約を巻き直す」作業により、膨大な事務負担（印刷、封入、郵送、押印依頼、回収、管理）が発生すると予想されます。

そこで、この「契約を巻き直す」作業にこそ、電子契約サービス「クラウドサイン」の「一括送信機能」の活用がおすすめです。

一括送信機能を使えば、何百、何千の取引先に対しても、更新した契約書や合意書を一度の操作で送信できます。これにより、郵送代や印紙代といったコストの削減はもちろん、契約締結にかかるリードタイムを劇的に短縮し、法改正対応の事務負担を最小限に抑えることができます。

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まとめ

取適法（旧下請法）が適用される取引において、委託事業者（親事業者）が発注書などによって取引条件を明示することは、適正な取引を行うための法的義務です。特に2026年からの新法移行に伴い、代金の手形払が一律禁止されるなど、多岐にわたる事項について運用の見直しが必要となります。

委託事業者（親事業者）の立場となる企業は、自社の発注体制が取適法の要件を満たしているか再点検することをお勧めします。多数の取引先との間で契約の巻き直しが必要となる場合は、一括送信が可能な「クラウドサイン」などの電子契約サービスを活用すれば、事務負担を大幅に削減することが可能です。