電子契約運用のための電子署名管理規程とは？記載項目・作り方とサンプルを解説

電子署名管理規程とは、電子署名の運用ルール（誰が・どの電子署名を・どう管理して使うか）を定めた社内規程です。 電子契約を導入する際は、押印に用いる印章と同じように、電子署名も内部統制・リスクマネジメントの観点から適正な管理体制を整える必要があり、その拠りどころとなるのが電子署名管理規程です。

まず要点を整理します。

• 目的：電子署名の適正な管理を明文化し、内部統制と証拠力（真正な成立の推定）を担保すること
• 定めるべき主な項目：目的／定義／管理責任者／利用する電子署名の種類／登録・改廃の手続き／秘密鍵・パスワード・二要素認証端末の管理／紛失・漏えい時の対応
• 作り方の2パターン：既存の印章管理規程に電子署名の条項を織り込む／印章管理規程とは別に独立した電子署名管理規程を新設する

具体的な内容は記事内で解説していますので、ご覧ください。

なお、クラウドサインでは、そのまま使えるWord形式のサンプル規程を無料で配布しています。作成を検討している方は、以下からダウンロードのうえ、社内規程を整備する際の下敷きとしてご活用ください。

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電子署名管理規程とは

電子署名管理規程とは、押印に代わるデジタルな手段である「電子署名」の運用ルールを文書化した社内規程です。電子契約では、電子署名によって電子ファイルの証拠力（本人性・非改ざん性）を担保します。そのため、電子署名が適正な権限者によって運用されていたことを、後から客観的に説明できる状態にしておくことが重要です。電子署名管理規程は、その裏づけとなります。

なぜ「管理」が法的に重要なのか（電子署名法3条）

電子署名法は、電子署名を次のように定義しています（第2条）。要件は「本人性」と「非改ざん性」の2つです。

• 当該情報が、措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（本人性）
• 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認できるものであること（非改ざん性）

さらに同法第3条は、本人による電子署名（これを行うために必要な符号および物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る）が行われているときは、その電磁的記録は真正に成立したものと推定すると定めています（3条推定効）。

ここで注目すべきは、条文が「符号および物件を適正に管理する」ことを推定効の前提に置いている点です。つまり、電子署名の管理体制そのものが、いざというときの証拠力に直結します。電子署名管理規程を整備し、実際にそのとおり運用しておくことは、この「適正な管理」を裏づける実務上の要になります。

電子署名法の詳細は、以下の記事をご覧ください。

• 【弁護士監修】電子署名法とは？第2条・第3条の「定義」と「法的効力」をわかりやすく解説
  

出典：e-Gov法令検索「電子署名及び認証業務に関する法律」第2条・第3条

印章管理規程との違い

社歴の長い企業には、印章（ハンコ）の運用ルールを定めた「印章管理規程」がすでにあるケースが多くあります。電子署名管理規程は、その電子版にあたるものですが、管理対象の性質が異なります。

社内規程の建て付けは会社ごとに異なります。既存の印章管理規程に電子署名の条項を織り込む方法と、独立した電子署名管理規程を新設する方法の大きく2パターンがあり、どちらでも構いません。既存規程がある企業は前者、社歴の浅い企業は後者を選ぶことが多い傾向です。

電子契約への移行時に見直すべき社内規程の全体像

電子契約への移行では、電子署名管理規程だけでなく、関連する社内規程もあわせて点検すると整合が取れます。役割を整理すると次のとおりです。

文書管理規程は範囲が広いため、本記事では取り上げていませんが、作り方・記載項目を知りたい方は 文書管理規程とは？作り方・記載項目までわかりやすく解説 が参考になります。契約書の保管・保存要件については 電子帳簿保存法で定められた契約書の「データ保存」要件とは をご参照ください。

なお、規程の整備と並行して業務フロー全体の見直しも必要になります。導入時の準備手順は 電子契約のやり方と必要な準備をわかりやすく解説 にまとめています。

電子署名管理規程の記載項目と作り方

ここでは具体的な電子署名管理規程の記載項目と作り方について解説します。

規定すべき主な項目

電子署名管理規程は、おおむね以下の条項で構成します。カッコ内は、後述するサンプル規程での対応箇所の目安です。

• 目的（サンプル第1条）：なぜこの規程を定めるか
• 定義（第2条）：電子署名・秘密鍵・管理責任者などの用語定義
• 利用する電子署名の種類（第3条）：事業者署名型（立会人型）、商業登記電子署名など、自社が使う方式
• 管理責任者・管理代行者（第4条）：誰が管理責任を負うか
• 制定・改廃の手続き（第5条）：規程の改定ルール
• 登録の手続き（第6条）：利用者・端末の登録
• 紛失・盗難・毀損・事故等の対応（第7条）：漏えい時のエスカレーション

印章管理との最大の違い：電子署名という「物理的な対象がない」デジタルデータをどう管理するか

印章は、管理責任者が金庫に施錠すれば「管理している」と言える状態になります。一方、電子署名には物理的な管理対象がありません。そこで、「何を・どう管理すれば管理していると言えるのか」を規程で定義する必要があります。

電子署名で印章に相当するのは「秘密鍵（署名鍵）」というデジタルな符号です。従来はUSBメモリ等に格納していましたが、現在はサーバー上で署名鍵を管理するリモート署名・クラウド署名が主流です。金庫を開ける鍵にあたるのがパスワードや二要素認証端末です。したがって、秘密鍵・パスワード・二要素認証端末それぞれの管理責任を規程に落とし込むことがポイントになります。

作り方の手順

1. 自社が利用する電子署名の方式を確定する（事業者署名型／商業登記電子署名 など）
2. 各方式について、秘密鍵・パスワード・二要素認証端末の管理責任者を割り当てる
3. 登録・改廃・事故対応のフローを定める
4. 既存の印章管理規程に織り込むか、独立した規程にするかを決める
5. 社内へ周知し、運用と定期的な見直しの体制を整える

事業者署名型（立会人型）・商業登記電子署名を規程にどう書くか

電子署名管理規程を作るうえで迷いやすいのが、この2つの扱いです。

事業者署名型（立会人型）電子署名の場合

事業者署名型（立会人型）電子署名では、電子契約サービス事業者の秘密鍵を利用し、その保管場所は事業者のクラウドサーバー上になります。秘密鍵そのものの管理は事業者が担いますが、その秘密鍵を利用するための鍵（クライアントごとのID・パスワード・二要素認証端末）は、自社の管理責任者（またはその委任を受けた代行者）が管理します。

つまり、「事業者が持つ秘密鍵を利用するための鍵を、自社が管理する」という関係を、別表などの形で規程に明記しておくと運用が明確になります。

参考までに、クラウドサインは、産業競争力強化法の「グレーゾーン解消制度」により、事業者署名型（立会人型）電子契約サービスとして日本で初めて、電子署名法2条1項が定める「電子署名」に該当することを主務官庁（総務省・法務省・経済産業省。2021年10月よりデジタル庁に移管）および財務省から確認されています。

電子署名の技術的な仕組みは 電子署名の仕組みとは？役割や活用方法をわかりやすく解説 をご参照ください。

商業登記電子署名を求められる場合

従来、実印を要していた重要な契約や行政手続きでは、法人代表者が電子署名を行ったことを確認するために、電子証明書の提出を求められることがあります。このとき、法人代表者としての資格証明が付いた電子証明書を発行できるのは、法務省の登記所（電子認証登記所）だけです。これは「商業登記に基づく電子認証制度」により、登記所が管理する登記情報に基づいて会社・法人の代表者等に電子証明書を発行するものです。

注意したいのは、民間の認証局が発行する電子証明書との違いです。電子署名法に基づく民間サービスの中には、認証局が本人名義の電子証明書を発行するタイプもありますが、これは個人（自然人）としての身元確認・認証に基づくものであり、法人代表者としての資格を法的に証明するものではありません。電子署名法施行規則6条8項でも、電子証明書に役職名などの利用者の属性を記録する場合には、その属性の証明が認定認証業務の対象外であることを利用者に誤認させないよう、適切な措置を講じることが求められています。

したがって、法人代表者の電子証明書の提出を求められる場面に備え、商業登記電子署名の秘密鍵等の管理についても電子署名管理規程に規定しておくとよいでしょう。

出典：法務省「商業登記に基づく電子認証制度」

• 商業登記電子証明書とは？取得方法からオンライン申請の手順を解説
  

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サンプル規程（Word・無料）と条文の例

以上のポイントを反映し、

1. 押印
2. 商業登記電子署名
3. 事業者署名型（立会人型）電子署名

の3つの管理ルールを1つにまとめたサンプル規程（Wordファイル）を無料で配布しています。社内規程の定め方は各社各様ですので、自社に合わせて修正のうえご活用ください。

条文のイメージは、たとえば次のようになります（抜粋・簡略化した例）。

第1条（目的） 本規程は、当社における電子署名の適正な管理について定め、電子契約の証拠力の確保および内部統制の徹底を図ることを目的とする。

第4条（管理責任者） 電子署名の管理責任者は〇〇部長とし、秘密鍵を利用するためのパスワードおよび二要素認証端末の管理を統括する。

全文は、目的・定義・管理責任者・登録・改廃・事故対応の各条に加え、事業者署名型・商業登記電子署名の管理関係を示す別表まで含んでいます。

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よくある質問（FAQ）

Q. 電子契約を導入するとき、電子署名管理規程は必ず作らなければなりませんか。

A. 法律で作成が義務づけられているわけではありません。ただし、電子署名法3条の推定効は「符号・物件の適正な管理」を前提としており、管理体制を規程として明文化しておくことは、内部統制と証拠力の両面で実務上重要です。

Q. 既存の印章管理規程に電子署名の条項を追加する形でも問題ありませんか。

A. 問題ありません。既存の印章管理規程に電子署名の運用ルールを織り込む方法と、独立した電子署名管理規程を新設する方法のいずれでも構いません。自社の規程体系に合わせて選択してください。

Q. 事業者署名型（立会人型）の電子契約サービスを使う場合、自社では何を管理すればよいですか。

A. 秘密鍵はサービス事業者が保管・使用しますが、電子署名法上「本人による一定の管理下」にあることを担保するため、本人確認の手段となるID・パスワード・二要素認証端末は自社で適切に管理する必要があります。この管理関係を規程に明記しておくと運用が明確になります。

Q. 電子署名管理規程と文書管理規程は何が違いますか。

A. 電子署名管理規程は「電子署名の運用・管理」に関するルール、文書管理規程は「文書の作成・承認・保管・廃棄」に関するルールです。対象が異なるため、両方を整備すると整合が取れます。文書管理規程の詳細は こちらの記事 をご覧ください。

Q. 規程はどのくらいの頻度で見直せばよいですか。

A. 明確な決まりはありませんが、業務フローや利用するサービスの変更に合わせて見直すのが基本です。規程自体に改廃手続きと定期見直し（例：年1回）を明記しておくと、形骸化を防げます。

まとめ

電子署名管理規程は、電子署名の適正な管理を明文化し、内部統制と証拠力（電子署名法3条の推定効）を支える基盤です。押印との最大の違いは「物のない対象を管理する」点にあり、秘密鍵・パスワード・二要素認証端末の管理責任を規程に落とし込むことがポイントになります。事業者署名型（立会人型）と商業登記電子署名の扱いも、あわせて整理しておきましょう。

クラウドサインでは、そのまま使えるWord形式のサンプル規程を無料で配布しています。作成の下敷きとしてご活用ください。導入時の運用フロー設計に不安がある場合は、導入支援コンサルティング や お問い合わせ もご利用いただけます。締結後の契約書管理には クラウドサイン カンリ もご検討ください。

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