契約実務

投資契約書とは？主な記載事項や注意点を弁護士が解説

2026.06.30更新

契約書ひな形・テンプレート

株式会社が出資を受け入れる際には、投資家（出資者）との間で「投資契約書」を締結します。特に個別性の高い条項について慎重に検討したうえで、適切な内容の投資契約書を締結してください。

本記事では投資契約書について、主な記載事項や注意点を弁護士が解説します。

投資契約書とは
【例文あり】投資契約書の主な記載事項
投資契約書を締結する際のチェックポイント
投資契約書に収入印紙は必要？
投資契約書の締結には電子契約の活用がおすすめ
まとめ

投資契約書とは

「投資契約書」とは、事業者が投資家から出資を受け入れる際に、投資家との間で締結する契約書です。出資の条件や、事業者側が遵守すべき義務などを定めます。

投資契約書の内容は出資の受け入れ後の経営に直結するため、締結前の段階で慎重に内容を確認する必要があります。

【例文あり】投資契約書の主な記載事項

株式会社が特定の投資家に対して新株を発行する際に締結する投資契約書には、主に次の事項を定めます。

①株式の発行・引受け等
②株式発行前の発行会社の義務
③払込みの前提条件
④表明・保証
⑤株式発行後の発行会社の義務
⑥株式の譲渡
⑦発行会社の契約違反時等における株式買取請求

各事項につき、条文例を示しながら解説します。

株式の発行・引受け等

（例）
第1条（A種優先株式の発行及び引受け等）

甲は、別紙「発行要項」（以下「本要項」という。）に従い、乙に対して本株式を発行し、乙はその総数を引き受ける（以下、かかる本株式の発行を「本株式発行」という。）。
乙は、○年○月○日又は別途甲乙間で合意する日（以下「本払込期日」という。）に、甲に対し、本株式の払込金額の全額を、別途甲が指定する銀行口座に振込送金する方法により払い込むものとする（以下「本払込み」という。）。振込に要する費用は乙の負担とする。
甲は、本払込期日において、乙による本払込みを受けた後、直ちに甲の株主名簿に本株式を保有する株主として乙を記載又は記録するとともに、速やかに乙に対し、当該記載又は記録がなされた株主名簿の写しを交付する。
甲は、本払込期日において、乙による本払込みを受けた後、直ちに本株式発行により変更すべき甲の登記事項に係る変更登記手続きを申請するものとし、かかる変更登記の完了後速やかに、当該変更が反映された甲の履歴事項全部証明書を、乙に対して交付するものとする。

株式の発行・引受けの実行日（払込期日）や、同日における手続きなどを定めます。株式の発行数や払込金額などの詳細な条件は、発行要項に別途まとめるのが一般的です。

株式発行前の発行会社の義務

（例）
第2条（本株式発行前の甲の義務）

甲は、本払込期日の前日までに、本株式発行のために必要となる法令並びに定款及び社内規程上の一切の手続を適法かつ有効に履践するものとする。
甲は、本契約締結日から本払込期日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その事業の運営及び資産の管理を行うものとし、本契約において企図されているもの及び乙の事前の承諾を得たものを除き、通常の業務の範囲外の行為を行ってはならない。

株式を発行する前の段階では、発行会社が必要な手続きを適切に行うことや、会社の事業・資産を不適切に毀損しないことが大切です。これらの事項を、株式発行前の発行会社の義務として定めておきましょう。

払込みの前提条件

（例）
第3条（本払込みの前提条件）
乙は、本払込期日において次の各号に掲げる条件が全て充足されている場合に限り、第1条第3項に基づき本払込みを履行する義務を負う。なお乙は、その裁量により、当該条件が成就していないことを主張する権利の全部又は一部を放棄して、本払込みを履行することができる。ただし、乙によって当該権利の放棄がなされても、甲は、当該条件が充足されなかったことによる本契約上の義務又は責任を免れない。
① 本契約締結日及び本払込期日において、第4条第1項に定める甲の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること。
② 本契約に基づき、甲が本払込みまでに履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること。
③ 本契約締結日以降、甲の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象が発生していないこと。
④ 乙が本契約締結前に次の書類をいずれも甲から受領しており、当該書類の内容に重大な変更が生じていないこと。
(a) 定款
(b) 本契約締結直前の商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
(c) 本契約締結直前の株主名簿
(d) 直近3事業年度分の計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書並びに監査役の監査報告書
(e) 直近3事業年度分の税務申告書
(f) 最新の事業計画書（本株式発行により払い込まれた資金の使途の記載を含むものとする。）
⑤ 乙が次の書類をいずれも甲から受領していること。
(a) 本株式発行を行うために必要な甲の機関決定に係る議事録の写し
(b) その他、乙が合理的に要求する書類

投資家が安心して出資を行うために、発行会社側が満たすべき前提条件を記載します。前提条件が一つでも満たされていない場合は、投資家側は出資を履行する義務を負いません。

前提条件の内容は、発行会社の状態や投資家の関心事などに応じて個別に検討する必要があります。

表明・保証

（例）
第4条（表明及び保証）

甲は乙に対し、本契約締結日及び本払込期日の各時点において（ただし、別途時点が明示されているときは当該時点において）、次に掲げる事項がいずれも真実かつ正確であることを表明し、保証する。
① 本払込みの直前時点において、甲の発行可能株式の種類及び総数並びに発行済株式総数は次のとおりであり、その全てが適法かつ有効に発行され、全額払込済みである。かかる発行済株式を除き、甲はいかなる株式も発行していない。また、甲は自己株式を保有していない。
記
【発行可能株式の種類及び総数】
普通株式〇株
【発行済株式総数】
普通株式〇株
② 本契約及び本株式を除き、甲に対して株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又はこれらに類する権利をいう。以下同じ。）の発行若しくは処分、又は甲の株式等の全部又は一部の買い受け又は取得を義務付けることとなる株式等、決議又は契約等（契約その他の合意をいい、書面によるか口頭によるかを問わない。以下同じ。）は存在しない。
③ 甲の株主は、甲が乙に対して交付した株主名簿に記載された者であり、それ以外に甲の株主は存在しない。甲は株券発行会社ではない。
④ 甲の発行済株式には、譲渡担保権、質権その他の担保権が設定されていない。乙は本払込みにより、本株式について、担保権その他の負担（本株式に係る甲の定款上の定めを除く。）のない完全な所有権を取得する。
⑤ 甲は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業を行うために必要な権限及び権能を有している。
⑥ 甲は、本契約の締結及び履行のために必要な権限及び権利能力を有している。
⑦ 甲は、本契約の締結及び履行について、適用ある法令等及び定款その他の社内規則上必要となる手続を全て履行している。
⑧ 本契約は、甲により適法かつ有効に締結されており、他の当事者により適法かつ有効に締結された場合には、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い甲に対して強制執行が可能である。
⑨ 甲による本契約の締結及び履行は、甲に適用される法令等、甲の定款その他の社内規程、甲に対する司法若しくは行政機関等の判断、又は甲が当事者となっている他の契約等に違反するものではない。
⑩ 甲に対して法的倒産手続（破産手続、再生手続、更生手続、特別清算手続その他これらに類する国内又は国外における法的倒産手続をいう。以下同じ。）は開始されておらず、かかる手続の開始の申立てもなされておらず、また、かかる申立ての原因も存在しない。
⑪ 甲には、子会社及び関連会社は存在しない。
⑫ 甲が乙に開示した甲の計算書類（以下「本計算書類」という。）は、日本において一般に公正妥当と認められる会計の基準に準拠し、一貫した基準により作成されたものであり、その基準日及び対象期間における甲の財産状態及び経営成績を正確かつ適正に表示している。
⑬ 本計算書類に表示されている債務、及び本計算書類のうち直近のものの基準日（以下「基準日」という。）以後における甲の通常の営業の範囲内において生じた債務を除き、甲はいかなる債務も負っておらず、それが将来発生する原因となる事由も存在しない。
⑭ 基準日以降、甲の事業、資産、負債、損益の状況に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象は発生していない。
⑮ 甲は、その事業を行うために必要となる重要な資産を適法かつ有効に所有し又は使用する権利を有している。かかる資産は、甲の通常の業務過程において支障なく稼動しており、所定の目的に使用するために適した状態にある。
⑯ 甲が締結している事業上重要な契約等は、全て適法かつ有効に締結されており、当該契約等の当事者に対して法的拘束力を有し、その条項に従って執行が可能である。かかる契約等のいずれについても、終了事由、期限の利益喪失事由、変更事由又は債務不履行事由は発生していない。
⑰ 甲は、その事業を遂行するために必要な全ての許認可等を適法かつ有効に取得かつ維持している。甲は、かかる許認可等を維持するために必要な条件及び要件を遵守してその事業を遂行しており、許認可等が変更され、停止され、取り消され、無効とされ又は更新が拒絶されることとなる事由は存在しない。
⑱ 甲は、その事業の遂行に関し、適用のある法令等に違反しておらず、また、司法・行政機関等の判断等に違反していない。また、かかる違反の疑いについて、司法・政府機関等その他の第三者から、指導、勧告又は調査を受けておらず、通知その他の連絡も受けていない。
⑲ 甲とその役職員との間に、労務又は人事に関する訴訟等（訴訟その他の裁判上又は行政上の手続をいう。以下同じ。）その他の紛争は存在しない。甲には労働組合は存在しない。
⑳ 甲は、税金、社会保険料その他の公租公課について適法かつ適正な申告その他の手続を行っており、かつ、甲が支払義務を負う公租公課につき、法令等に従って適時にその支払いを完了している。
21 甲の事業、資産、負債、損益の状況に悪影響を与えうる訴訟等は係属しておらず、甲においてかかる訴訟等の提起又は申立てを行う予定もない。
22 甲が乙に対して開示した情報は、重要な点において真実かつ正確であり、誤解を与えないために必要な情報が省略されていない。
23 甲が乙に対して交付した事業計画書は、その信頼性を確保するために必要となる関連事実及び合理的前提に基づいて作成されている。
24 甲及びその役職員は暴力団員等（第10条第1項に定義する。以下同じ。）ではなく、第10条第2項に掲げる事由のいずれにも該当せず、直接的又は間接的に一切の反社会的行為（第10条第3項に掲げる各行為をいう。以下同じ。）に関与していない。
乙は甲に対し、本契約締結日及び本払込期日の各時点において（ただし、別途時点が明示されているときは当該時点において）、次に掲げる事項がいずれも真実かつ正確であることを表明し、保証する。
① 乙は、本契約の締結及び履行のために必要な権限及び権利能力を有している。
② 乙は、本契約の締結及び履行について、適用ある法令等及び定款その他の社内規則上必要となる手続を全て履行している。
③ 本契約は、乙により適法かつ有効に締結されており、他の当事者により適法かつ有効に締結された場合には、乙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い乙に対して強制執行が可能である。
④ 乙による本契約の締結及び履行は、乙に適用される法令等、乙の定款その他の社内規程、乙に対する司法若しくは行政機関等の判断、又は乙が当事者となっている他の契約等に違反するものではない。
⑤ 乙に対して法的倒産手続（破産手続、再生手続、更生手続、特別清算手続その他これらに類する国内又は国外における法的倒産手続をいう。以下同じ。）は開始されておらず、かかる手続の開始の申立てもなされておらず、また、かかる申立ての原因も存在しない。
⑥ 乙は暴力団員等ではなく、第10条第2項に掲げる事由のいずれにも該当せず、直接的又は間接的に一切の反社会的行為に関与していない。

発行会社と投資家の双方が、相手方に対して一定の事項を表明・保証する旨を定めます。双方が相手の状態を把握して、安心して取引できるようにするための規定です。

特に発行会社側の表明保証は詳細にわたり、案件に応じて個別性が高いので、内容をよく検討する必要があります。

株式発行後の発行会社の義務

（例）
第5条（本株式発行後の甲の義務）

甲は、本株式発行により取得した資金を、本契約締結前に乙に対して交付した事業計画書に記載された資金使途以外に用いてはならない。
甲は、本株式発行がなされた事業年度以降、乙に対し、当該事業年度の終了後速やかに、当該事業年度に係る計算書類を提供するものとする。
乙は、本株式発行がなされて以降、甲に対し、合理的に必要な範囲内において、甲の業務又は財産の状況に係る資料その他の情報の提供を請求することができ、甲は実務上合理的な範囲内で速やかに、当該情報を乙に対して提供するものとする。

出資金の使途が指定されている場合は、目的外使用を禁止する旨を定めます（1項）。そのほか、毎事業年度の計算書類の提供や事業状況に関する情報提供などを、株式発行後の発行会社の義務として定めておきましょう。

株式の譲渡

（例）
第6条（乙による本株式の譲渡）

乙は、甲の事前の書面による同意を得ることなく、その保有する本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡してはならない。
前項にかかわらず、乙は次に掲げるときは、本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡することができる。この場合、甲は乙による本株式の譲渡のために必要な手続きに協力しなければならない。
① 本払込期日から○年を経過したとき。
② 甲が重要な点において本契約に違反したとき（第4条第1項に定める表明及び保証への違反を含む。）。

素性の分からない第三者が株式を取得して経営に関与しないように、投資家が取得する株式については譲渡制限を設けるのが一般的です。上記の例では、払込期日から一定期間が経過するまでは、投資家は原則として株式を譲渡できないものとしています。

発行会社の契約違反時等における株式買取請求

（例）
第7条（甲の契約違反時等における株式買取請求）

乙は、次のいずれかの事由が発生したときは、甲に対して書面で通知することにより、本株式の全部又は一部を買い取るよう請求できるものとする。この場合、甲は自ら当該本株式を買い取り、又は甲の指定する第三者をして当該本株式を買い取らせなければならない。
① 甲が本契約の重大な義務に違反し、当該違反の是正が不可能であるとき。
② 甲が本契約の重大な義務に違反し、当該違反の是正を求める乙の通知を受領した後7日以内に当該違反が是正されないとき。
③ 第4条第1項に定める甲の表明及び保証が重要な点において真実又は正確でなかったとき。
前項の場合における本株式の買取価額は、乙が本契約に基づき払い込んだ価額の1.5倍とする。
本条の規定は、乙の甲に対する損害賠償請求を妨げるものではない。

発行会社が信頼関係を失わせるような重大な契約違反をした場合は、投資家が発行会社に対して株式の買い取りを請求できる旨を定めます（1項）。

その際の買取価額については、ペナルティとして高めに設定するのが一般的です。上記の例では、払込価額の1.5倍としています。

その他

投資契約書には上記のほか、次の事項などを定めます。

・契約の解除、終了
→契約を解除できる場合やその手続き、契約が終了する場合、契約の終了が既存の権利義務に影響を及ぼさない旨、および契約終了後も存続する条項などを定めます。・秘密保持
→当事者間で授受した秘密情報につき、第三者に対して開示・漏えいしてはならない旨を定めます。・反社会的勢力の排除
→暴力団員等に該当しない旨の表明・確約や、暴力的な要求行為をしない旨の確約などを定めます。・合意管轄
→契約に関してトラブルが生じた場合に、訴訟を提起する裁判所を指定します。