ライセンス契約書とは？主な記載事項や注意点を弁護士が解説

特許権などの知的財産権を有している者が、その実施などを他人に許諾する際には「ライセンス契約書」を締結します。許諾の内容や範囲、対価の計算方法を明確に定めるなどして、当事者間のトラブルの予防に努めましょう。

本記事ではライセンス契約について、主な記載事項や注意点を弁護士が解説します。

ライセンス契約書とは

「ライセンス契約」とは、特許権などの知的財産権の権利者が、その実施などを他人に許諾する内容の契約です。許諾をする側は「ライセンサー」、許諾を受ける側は「ライセンシー」などと呼ばれます。

「ライセンス契約書」は、ライセンス契約の内容をまとめた書面に当たります。許諾の内容や範囲、対価の計算方法などの条件を明確に記載することが大切です。

OEM契約とライセンス契約の違い

特許権などの知的財産権が関係する契約としては「OEM契約」も挙げられますが、ライセンス契約とは異なるものです。

OEM契約は、一方当事者が自社ブランドの製品の製造を相手方に委託し、相手方がこれを受託する内容の契約を指します。「OEM」は”Original Equipment Manufacturing (Manufacturer)”の略称で、日本語では「オリジナルブランドの製品の製造」を意味します。

ライセンシーは自らの裁量によって知的財産権を活用することができる

OEM契約においては、製品の製造に当たり、委託者が受託者に対して製造方法などのノウハウを提供します。その過程で、委託者が有する知的財産権の実施などを受託者に許諾するケースもありますが、あくまでも「委託者の依頼に基づいて製品を製造する」ためのものです。

これに対してライセンス契約では、ライセンシーは契約上の定めに従いつつも、基本的には自らの裁量によって知的財産権を活用することができます。

【例文あり】特許権に関するライセンス契約書の主な記載事項

特許権に関するライセンス契約書の主な記載事項は、次のとおりです。

各事項につき、条文例を示しながら解説します。

実施の許諾（実施権の設定）

特許権に関する情報を明示したうえで、その特許に係る発明の実施を許諾する旨を定めます。特許発明に改良・修正・変更を加えた技術（＝改良技術）に係る発明や、特許発明を実施するにあたって必要となる技術情報も許諾の対象に含めるのが一般的です。

上記の条文例は「専用実施権」を設定するものです。

専用実施権を設定した場合、ライセンサーも特許発明を実施できなくなるのが原則です。ライセンサーが自ら特許発明を実施する場合は、それができるように契約上手当する必要があります。上記の例では、ライセンサーによる実施に対する専用実施権の不行使を定めています（5項）。

専用実施権の設定については登録が効力要件とされているため、ライセンサーの登録手続きへの協力義務も定めておきましょう（2項）。

ライセンシーによる再実施許諾の可否

特許権の実施許諾を得たライセンシーに、再実施の許諾権を付与するか否かを定めます。上記の条文例では、ライセンシーが非独占的通常実施権を自由に許諾できるものとしています。

対価（ライセンス料・ロイヤルティ）

特許権の実施許諾等に関する対価（ライセンス料、ロイヤルティ）について定めます。

対価の定め方はさまざまで、一時金や定期払い（ランニングロイヤルティ）、定額制や歩合制などが考えられます。上記の条文例では、一時金と歩合制のランニングロイヤルティを組み合わせたものとしています。

特許発明に係る改良技術の取り扱い

特許権の実施許諾を行った後で、ライセンサーまたはライセンシーのいずれかが特許発明に改良・修正・変更を加えた技術（＝改良技術）を発明するケースがあります。

改良技術については、当事者の協力関係に鑑みて共有するのが一般的です。上記の条文例では、改良技術の発明に関する通知と情報開示を定めています。

第三者の権利侵害に関するライセンサーの担保責任

特許発明の実施に関して、第三者から権利侵害のクレームを受けることも想定されるので、その場合の対応等について定めます。

特許発明の実施はライセンシーの責任において行うため、ライセンサーはその適法性を保証しないのが一般的です（1項）。
また、ライセンサーがクレームを受けた際のライセンシーの協力義務（2項）や、ライセンシーが第三者による特許権侵害を発見した際の通知義務（3項）などを定めておきましょう。

秘密保持

特許発明の内容は公開されていますが、その実施に関連して、公開されていない秘密情報を当事者間でやり取りするケースもあります。営業秘密等の漏えいを防ぐため、双方の秘密保持義務を定めておきましょう。

契約期間

ライセンス契約の有効期間を定めます。当初の契約期間に加え、更新の手続きや期間満了後も存続する規定などを定めておきましょう。特に上記の条文例のように自動更新の条項を設ける場合は、更新や終了の判断を行うタイミングを見落とさないよう、契約期間を管理する仕組みをあわせて整えておくと安心です。

その他

ライセンス契約には上記のほか、次の事項などを定めます。

ライセンス契約書を締結する際のチェックポイント

ライセンス契約書を締結する際には、特に次のポイントに注意してください。

ライセンス（実施許諾）の内容や範囲を明確に定める

ライセンシーに認められる実施許諾の内容や範囲は、ライセンス契約の中でも特に重要な事項です。

対象となる知的財産権を特定することはもちろん、権利の周辺における利用をどこまで認めるのか、ライセンシー以外の者に対しても実施許諾をしてよいのか、ライセンサーも自ら実施できるのかなどを明確化しましょう。

対価の計算方法などを明確に定める

対価の計算方法や支払方法も、ライセンス契約における重要度の高い事項です。具体的なケースを当てはめて実際に計算するなどして、対価に関する規定が疑義のない内容になっているかどうかをチェックしましょう。

ライセンス契約書に収入印紙は必要？

ライセンス契約書は通常、印紙税法上の課税文書に当たらないため、収入印紙を貼る必要がありません。課税文書に該当する内容が契約に含まれていない限り、収入印紙の貼付は不要です。

• 電子契約で収入印紙が不要になるのはなぜか？
  

まとめ

ライセンス契約書を締結する際には、実施許諾の内容や範囲、対価などを明確に定めることが大切です。疑義のないライセンス契約書を作成することが、当事者間のトラブルの予防に繋がります。

ライセンス契約の締結に当たっては、電子契約サービスを利用するのがおすすめです。契約締結までのリードタイムが短縮されることに加えて、契約書を一元的に保管し、更新期限の管理や、再実施許諾をはじめとする関連する契約の確認も行いやすくなるためです。

• 電子契約とは？仕組みと導入のメリットや注意点をわかりやすく解説
  

また、ライセンス契約は、有効期間中の更新やランニングロイヤルティの算定など、締結したあとも長期にわたって内容を管理し続ける場面が多い契約です。こうした契約こそ、電子契約サービスとの相性がよいといえます。

実施許諾の範囲や対価を明確に定めたうえで、締結から締結後の管理までを見据えた手段として、電子契約の活用もあわせて検討してみてはいかがでしょうか。

なお、当社では電子契約の導入から運用までを網羅した資料「電子契約の基礎知識」をご用意しております。

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