【無料ひな形付き】共同研究契約とは？主な記載事項や注意点を弁護士が解説

複数の企業などが共同で研究を行う際には「共同研究契約」を締結します。契約書を作成し、共同研究に関する条件などを明記しましょう。

本記事では共同研究契約について、主な記載事項や注意点などを弁護士が解説します。

また、弁護士監修による共同研究契約書のひな形は下記のリンクからダウンロード可能です。当事者間で合意した契約条件などを反映したうえでご利用ください。

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共同研究契約とは

「共同研究契約」とは、複数の企業などが共同で研究を行うに当たり、研究内容や費用の分担などの基本事項を定めるために締結する契約です。「共同研究契約書」は、共同研究契約の内容を記載した書面に当たります。

共同研究者間におけるトラブルのリスクを防ぐためには、適切な内容の共同研究契約書を作成・締結することが大切です。

共同研究と委託研究（受託研究）の違い

「共同研究」とは、当事者が共同して研究を行うことをいいます。

これに対して、一方当事者が研究テーマを設定し、他方当事者がそのテーマに沿って研究を行うことは「委託研究」または「受託研究」と呼ばれています。

一般的に、研究に役立つ知見や強みを当事者双方が有している場合は共同研究、当事者のうちいずれか一方が研究に長けている場合は委託研究（受託研究）が選択される傾向にあります。

共同研究契約書の主な記載事項｜例文も紹介

共同研究契約書には、主に次の事項などを定めます。

各事項につき、例文を示しながら解説します。

契約の目的（共同研究をする旨）

契約の目的として、共同研究に係る基本事項を定める旨を宣言します。具体的な合意事項は、これ以降に続く条文で定めます。

共同研究の内容等｜題目・担当者・実施場所・期間など

共同研究の内容・担当者・実施場所・期間などを定めます。相手方の研究担当者のうち、外れては困るキーパーソンがいる場合には、その人の変更を制限しておきましょう。

進捗状況・成果の報告

共同研究に関する進捗状況や成果の報告について定めます。上記の例では概括的な合意のみ定めていますが、報告の頻度や方法などを具体的に記載することも考えられます。

研究費の分担・管理

共同研究に要する経費（研究費）の分担について定めます。上記の例では、乙が研究費の経理を担当し、甲からの報告等を踏まえたうえで月ごとに精算を行うこととしています（1項～5項）。

経理を担当しない側（上記の例では甲）は、相手方による経理が適切であるかどうかを検証できるようにしておくことが大切です。経理資料の作成・保存や閲覧請求について定めておきましょう（6項・7項）。

施設・設備・物品

共同研究に用いる施設・設備・物品につき、利用や帰属に関するルールを定めます。

本記事の条文例では、原則として甲乙各自の事業場において作業を行うこととしつつ（2条4項）、必要がある場合は乙の施設・設備を利用することとしています（5条1項）。

研究費によって取得した施設・設備・物品が誰に帰属するのかも、できる限り具体的に定めておくことが望ましいです。ただし、すべてのパターンを想定したルールを設けるのは難しいので、上記の例では甲乙間の協議の余地を残しています（5条2項）。

知的財産権の帰属

共同研究に関して発生した知的財産権が誰に帰属するのかを定めます。

上記の例では、成果物を単独で創出した場合は各自、共同で創出した場合は乙に知的財産権が帰属するものとしています（1項・2項）。

また、共同研究の過程で相手方の知的財産権を使用する必要が生じることを想定し、相互に無償で非独占的通常使用権を許諾する旨を定めています（3項）。

その他

共同研究契約書には上記のほか、次の事項などを定めます。

【弁護士監修】共同研究契約書のひな形ダウンロード（無料）

共同研究契約書のひな形は、次のリンクからダウンロードできます。当事者間で合意した契約条件などを反映したうえでご利用ください。

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なお、実際に吸収分割契約書を作成する際には、ひな形をそのまま用いるのではなく、取引条件の反映などの調整を行ってください。必要な事項の抜け漏れや、不適切な条項の混入などを防ぐためにも、弁護士などの専門家に確認してもらうことをおすすめします。

共同研究契約書を締結する際のチェックポイント

共同研究契約書を締結する際には、特に次の事項に注意してください。

権利の帰属を明確化する｜物品や知的財産権など

共同研究の過程で取得した物品や知的財産権などについては、当事者のうちどちらに帰属するのかを決めるルールを明確化しておきましょう。

すべてのパターンを網羅するのは困難ですが、協議しつつできる限り幅広くシミュレーションを行うことが、共同研究者間のトラブルの防止に繋がります。

情報共有の機会を確保する

共同研究者間で適切に情報共有が行われなければ、共同研究を行う意味がありません。

共同研究契約書において詳しくルールを定めるのか、それとも別途協議して合意するのかはともかく、いずれにしても定期的な情報共有の機会を確保することが大切です。

共同研究契約書に収入印紙は必要？

共同研究契約書には、原則として収入印紙を貼る必要がありません。共同研究を内容とする契約書は、印紙税法上の課税文書に当たらないためです。

ただし、実質的な契約内容が工事やサービスなどの請負である場合には、紙で作成する契約書は「第2号文書」に当たり、次の金額の収入印紙の貼付を要します。

なお契約内容にかかわらず、電子契約によって共同研究契約を締結する場合は、収入印紙の貼付は不要です。

• 電子契約で収入印紙が不要になるのはなぜか？
  

共同研究を「即座に」開始するなら電子契約がおすすめ

共同研究のプロジェクトを進行するにあたり、課題となりやすいのが「契約締結までに要する期間」です。

研究開発部門やビジネス部門では、速やかなプロジェクトの開始やデータの共有が求められる一方で、契約書の文面が合意に至った後、双方の押印が完了するまでに2週間程度の期間を要するケースは少なくありません。

特に共同研究契約では、紙ベースの契約実務において以下のような構造的な要因がタイムロスの原因となります。

• 遠隔地の共同研究パートナーや大学（産学連携）との郵送往復にかかる日数
• 複数社が関与するコンソーシアム形式における、順次の押印作業（回覧）によるタイムラグ
• 製本、割印、印紙の貼付といった物理的な手続に伴う工数

市場における競争優位性を保つ上で、契約締結の遅延によるプロジェクトの停滞は避けるべきリスクです。研究開発を遅滞なくスタートさせるための手段として、電子契約の導入が挙げられます。

クラウド型の電子契約サービスを活用すれば、インターネット環境を通じて、場所を問わずオンライン上で契約の確認と署名が完了します。研究開発のスピードを維持しつつ、法務としてのガバナンスや適切な契約管理を両立させるインフラとして、電子契約の活用を検討する価値は十分にありますので、紙の契約書をお使いの方はぜひ電子契約の導入を検討してみてはいかがでしょうか。

なお、当社の提供する電子契約サービス「クラウドサイン」は、契約書はもちろんのこと、発注書・発注請書や申込書等の電子化が可能なクラウド型の電子契約サービスです。クラウドサインを導入することで、「紙と印鑑」を「クラウド」に置き換え、契約作業をオンラインだけで完結できます。

当社では電子契約の導入から運用までを網羅した「電子契約の始め方完全ガイド」をご用意しております。「導入の具体的なステップがわからない」「法的に有効な契約方法を知りたい」といった疑問をお持ちの方は、以下のリンクから無料でダウンロードが可能ですので、ご活用ください。

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まとめ

吸収分割契約書には、会社法上の法定記載事項を漏れなく定めることに加えて、実行前提条件や表明保証などを適切に定めることが重要です。金額の大きな取引であることも踏まえて、締結する前によく内容を確認してください。

吸収分割契約書は、電子契約によって締結することも可能です。電子契約は収入印紙が不要で、業務の効率化にも繋がるので、積極的に導入をご検討ください。