【無料ひな形付き】取締役会議事録とは？記載事項・作成手順・閲覧謄写請求への対応などを弁護士が解説

取締役会を開催したときは、取締役会議事録を作成しなければなりません。

取締役会議事録の記載事項は法令によって定められており、所定の記載事項を漏れなく記載する必要があります。株主や債権者から閲覧・謄写を求められることもあるので、適切に取締役会議事録を作成してください。

本記事では取締役会議事録について、記載事項・作成手順・閲覧謄写請求への対応などを解説します。

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取締役会議事録とは

「取締役会議事録」とは、取締役会における議事の経過の要領や結果などをまとめた議事録です。会社法369条3項によって作成が義務付けられています。

取締役会議事録は本店に10年間備え置く必要があり、一定の場合には株主や債権者などによる閲覧・謄写請求が認められています。取締役会の運営を透明化し、株主や債権者などによる検証に役立てることが取締役会議事録の役割です。

取締役会議事録の原則的な記載事項

取締役会議事録には、原則として以下の事項を記載します（会社法施行規則101条3項）。

開催された日時と場所

取締役会が開催された日時と場所を記載します。日時は時間まで記載しましょう。

特別取締役による議決の定めがある場合は、その旨

以下の要件をすべて満たす場合には、取締役の中からあらかじめ3人以上の特別取締役を選任し、その過半数をもって取締役会決議ができる旨を定めることが認められています（会社法373条1項）。

特別取締役による議決の定めがあるときは、特別取締役以外の取締役は、以下の事項を決定する取締役会に出席することを要しません（会社法373条2項）。

上記の規定により、特別取締役以外の取締役の出席を要しない取締役会を開催する場合は、その旨を取締役会議事録に記載する必要があります。

招集手続きについて特別の事情がある場合は、その旨

取締役会は原則として各取締役が招集しますが、以下に挙げる例外的方法によって招集された場合は、その旨を取締役会議事録に記載する必要があります。

議事の経過の要領と、その結果

取締役会における議事の経過の要領と、その結果を記載します。取締役会議事録の中で、最も重要な部分です。

開会から閉会に至るまで、どのような経過で議事が行われたのかを要約しつつ記載しましょう。報告事項や決議事項については、項目名だけでなく、その概要の説明や質疑の状況などを記載することが望ましいです。

決議事項について特別の利害関係を有する取締役の氏名

決議事項について特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができません（会社法369条2項）。該当する取締役がいる場合は、その氏名を決議事項ごとに取締役会議事録へ記載する必要があります。

述べられた一定の意見または発言の内容の概要

取締役会において以下の意見または発言が述べられたときは、その内容の概要を取締役会議事録へ記載しなければなりません。

出席した役員等や株主の氏名・名称

取締役会に出席した執行役・会計参与・会計監査人・株主の氏名または名称の記載が必須とされています。

取締役と監査役は末尾に記名押印をするので、ここでの記載は必須ではないですが、出席者として明記しておくのが分かりやすいでしょう。

議長の氏名

議長の氏名を記載します。「代表取締役」などの肩書とともに記載するのが一般的です。なお、議長がいなければ記載する必要はありません。

特殊なケースにおける取締役会議事録の記載事項

取締役会における決議や役員等の報告は、一定の場合には省略が認められています。決議や報告を省略したときは、取締役会議事録に所定の事項を記載しなければなりません。

取締役会決議を省略した場合の記載事項

取締役会設置会社は、以下の要件を満たす場合には可決の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます（会社法370条）。

上記の規定によって取締役会決議があったものとみなされたときは、以下の事項を取締役会議事録に記載しなければなりません（会社法施行規則101条4項1号）。

役員等による取締役会への報告を省略した場合の記載事項

取締役・会計参与・監査役・会計監査人・執行役が取締役会に報告すべき事項につき、取締役および監査役の全員に対してその事項を通知したときは、取締役会への報告を省略することができます（会社法372条1項・3項）。

上記の規定によって取締役会への報告が省略されたときは、以下の事項を取締役会議事録に記載しなければなりません（会社法施行規則101条4項2号）。

取締役会議事録には、署名・記名押印・電子署名のいずれかが必要

取締役会議事録を書面（紙）で作成する場合は、取締役会に出席した取締役と監査役の全員が、署名または記名押印をしなければなりません（会社法369条3項）。

電磁的記録（電子データ）で作成する場合は、同じく出席取締役と出席監査役の全員が電子署名を行う必要があります（会社法369条4項、会社法施行規則225条1項6号）。

取締役会議事録を電子データで作成することで、保管場所が不要になる、検索や管理がしやすい、紛失しにくい、閲覧・謄写請求にもスムーズに対応できるなどのメリットがあります。

電子契約システムなどを利用すれば、電子署名を簡単に付与できるので、この機会にぜひ取締役会議事録の電子化をご検討ください。

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取締役会議事録のひな形は、以下のダウンロードフォームからダウンロードできます。実際の議事の状況などに応じて、適宜調整してご利用ください。

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取締役会議事録の作成手順

取締役会議事録の作成手順は、以下のとおりです。

議事録のドラフトを作成する｜記載事項が漏れていないことを要確認

取締役会が終わったら、取締役会議事録のドラフト（草案）を作成します。取締役が自ら作成しても、従業員などに作成させても構いません。

すでに解説したとおり、取締役会議事録の記載事項は法令によって定められています。必要な事項を漏れなく記載しましょう。

取締役と監査役が議事録の内容を確認し、署名・記名押印・電子署名のいずれかを行う

出来上がった取締役会議事録のドラフトを、取締役会に参加していた取締役と監査役の全員に回覧します。内容につき問題なければ、書面であれば署名または記名押印、電子データであれば電子署名を行います。

議事録を本店に10年間備え置く

完成した取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置かなければなりません（会社法371条1項）。

なお株主総会議事録とは異なり、取締役会議事録は本店のみに備え置けばよく、支店への写しの備置きは不要とされています。

取締役会議事録の閲覧・謄写請求

会社の株主や債権者などは、一定の要件を満たす場合に限り、取締役会議事録の閲覧・謄写を請求できます。会社が取締役会議事録の閲覧・謄写請求を受けたときは、その要件を満たしているかどうかの確認を含めて、適切な対応に努めましょう。

閲覧・謄写請求ができる人｜株主や債権者など

取締役会議事録の閲覧・謄写請求ができるのは、株式会社の株主・債権者・親会社社員（＝親会社の株主その他の社員）です。

それぞれ、以下の要件を満たす場合に取締役会議事録の閲覧・謄写を請求できます（会社法371条2項～5項）。

閲覧・謄写請求を受けた場合の対応

取締役会議事録の閲覧・謄写請求を受けた会社は、まず請求者が上記の要件を満たしているかどうか確認しましょう。

閲覧・謄写請求を認めるべきと判断した場合は、以下の対応を行います（会社法371条2項、会社法施行規則226条19号）。

まとめ

取締役会議事録は、取締役会の開催後に必ず作成しなければなりません。法令で定められた記載事項に漏れがないように注意しつつ、実際の議事の状況を適切に反映して作成しましょう。

取締役会議事録は、電子データで作成することもできます。株主や債権者などから閲覧・謄写請求を受けた際にも対応しやすく、検索や管理もしやすいので便利です。取締役会議事録の電子化を積極的にご検討ください。

• 議事録の電子化に関する法的規制と株主総会、取締役会で電子署名する方法
  

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