株式譲渡契約書とは？主な記載事項や締結時のチェックポイントなどを解説
株式譲渡は、株式会社の経営権を譲渡するために最もよく用いられる手法です。株式譲渡を行う際には、売主と買主の間で「株式譲渡契約書」を締結します。トラブルのリスクを防ぐため、株式譲渡契約書を締結するときは内容をきちんと確認しましょう。
本記事では株式譲渡契約書について、主な記載事項や締結時の注意点などを解説します。
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株式譲渡契約書とは
「株式譲渡契約書」とは、会社の株式を譲渡する際に売主と買主が締結する契約書です。譲渡する株式の内容、代金、実行手続き、その他の株式譲渡に関する詳細な条件が定められます。
株式譲渡は口頭で行うこともできますが、口頭では細かい条件を合意することは難しく、合意内容を証明することも困難です。譲渡代金が高額になりがちなこともあり、多くのケースで株式譲渡契約書が作成されています。
株式譲渡契約書の主な記載事項｜例文も紹介
株式譲渡契約書には、主に以下の事項を記載します。
②譲渡代金
③譲渡実行の手続き
④譲渡実行前提条件
⑤表明保証
⑥遵守事項（実行前・実行後）
⑦契約の解除
⑧損害賠償
⑨その他
各事項について、条文例を示しながら解説します。
株式を譲渡する旨
第1条 （株式の譲渡）
甲は、○年○月○日（以下「譲渡実行日」という。）をもって、乙に対して下記の株式（以下「本件株式」という。）を譲り渡し、乙はこれを譲り受ける（以下「本件株式譲渡」という。）。
記
本店所在地：○○
会社名：株式会社○○
株式の種類：普通株式
株式数：○○株
以上
売主（甲）から買主（乙）に対し、株式を譲渡する旨を記載します。本店所在地・会社名・種類・数によって、譲渡する株式を特定しましょう。
譲渡代金
第2条 （譲渡代金）
本件株式譲渡の代金（以下「譲渡代金」という。）は、○○円とする。
株式譲渡の代金額を定めます。譲渡代金の支払方法などは、次条の「譲渡実行の手続き」で定めています。
譲渡実行の手続き
第3条 （譲渡の実行）
- 甲は、譲渡実行日において、乙から譲渡代金全額の支払いを受けるのと引き換えに、対象会社に対して、乙と共同して、本件株式を乙が取得した旨を株主名簿に記載または記録すべき旨の請求を行う。
- 乙は、譲渡実行日において、甲によって前項に基づく請求が行われるのと引き換えに、譲渡代金を別途甲が指定する口座へ振り込む方法によって支払う。なお、振り込みに要する費用は乙の負担とする。
株式譲渡の実行手続きに関する規定です。
具体的には、売主が買主と共同して名義変更手続き（＝株主名簿への記載・記録の請求）を行うことと、買主が売主に対して代金を支払うことを定めます。
名義変更手続きと代金の支払いは、実際には若干のタイムラグが生じますが、契約上は同時履行（＝「～と引き換えに」）とするのが一般的です。
なお、対象会社が株券発行会社の場合は、株主名簿への記載・記録の請求に加えて株券の引渡しも定める必要があります。
譲渡実行前提条件
（例）
- 第4条 （譲渡実行前提条件）
1. 前条第1項に基づく甲の義務は、譲渡実行日までに以下の条件がすべて成就していることを停止条件として生じるものとする。
① 次条第2項に基づく乙の表明および保証に係る事実が、重要な点においてすべて真実かつ正確であること。
② …… - 前条第2項に基づく乙の義務は、譲渡実行日までに以下の条件がすべて成就していることを停止条件として生じるものとする。
① 対象会社の取締役会において、本件株式譲渡を承認する決議がなされており、当該決議が記載された議事録の写しを乙が受領していること。
② ○○が対象会社の取締役を辞任する旨が記載された辞任届の写しを乙が受領していること。
③ 前各号に掲げるもののほか、本件株式譲渡に必要な手続き、及びその他の乙が合理的に協力を求める手続きが完了しており、乙が当該完了を合理的な方法で確認していること。
④ 前各号に掲げるもののほか、対象会社に関する重要な書類をすべて乙が受領していること。
⑤ 次条第1項に基づく甲の表明および保証に係る事実が、重要な点においてすべて真実かつ正確であること。
⑥ ……
株式譲渡の前提として満たすべき条件を定めます。相手方が譲渡実行前提条件のうち一つでも充足していないときは、売主・買主としての義務が生じません。
上記の条文例では、第1項に乙（買主）が満たすべき条件、第2項に甲（売主）が満たすべき条件を定めています。売主が満たすべき条件を厚く定めるのが一般的です。
表明保証
第5条 （表明及び保証）
- 甲は乙に対し、本契約締結日及び譲渡実行日時点において（ただし、別途時点が明示されているときは当該時点において）、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
① 甲は日本に居住する自然人であり、後見、補佐又は補助開始の審判をいずれも受けておらず、本契約を締結及び履行するために必要な能力を有している。
② 甲は、本件株式に係る正当な株主であり、本件株式を売却処分する完全な権利を有している。
③ 甲は、乙以外の第三者に対する本件株式の譲渡、担保提供その他本契約に基づく乙の権利を害するおそれのある処分を行っておらず、かつ、将来そのような処分を行う義務も負っていない。
④ 譲渡実行日時点において、本件株式譲渡に必要な一切の手続が完了している。
⑤ 甲による本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行は、甲を当事者とする契約及びいかなる法令等にも違反せず、必要な一切の許認可等の取得が完了しており、かつ甲を拘束する判決、命令、裁定その他の処分に違反しない。
⑥ 甲は、本契約を締結し、又は本契約上の義務を履行することにより、甲の債権者を害する意図その他の不当又は不法な意図を有していない。
⑦ 甲は、破産、民事再生その他類似の倒産手続の開始を申し立てておらず、かつ、第三者によるかかる手続きの申立ても行われていない。甲は、支払不能又は支払停止の状態に陥っておらず、本契約上の義務の履行によってこれらの状態に陥ることもない。
⑧ …… - 乙は甲に対し、本契約締結日及び譲渡実行日時点において（ただし、別途時点が明示されているときは当該時点において）、以下の事項を表明し、保証する。
① 乙は日本に居住する自然人であり、後見、補佐又は補助開始の審判をいずれも受けておらず、本契約を締結及び履行するために必要な能力を有している。
② ……
株式譲渡を行うに当たり、当事者双方が表明・保証すべき事実を定めます。契約自体が無効となったり、対象会社が買主の認識と異なっていたりする事態を防ぐためです。表明保証違反は、契約の解除や損害賠償の対象となります。
上記の条文例では、第1項に甲（売主）の表明保証、第2項に乙（買主）の表明保証を定めています。売主の表明保証には、対象会社の状態に関する事項などを定めることもあります。
総じて譲渡実行前提条件と同様に、売主の表明保証を厚く定めるのが一般的です。
遵守事項（実行前・実行後）
第6条 （遵守事項）
- 甲は、本契約締結日から譲渡実行日までの間、以下の事項を遵守するものとする。ただし、事前に乙の書面による承諾を得た場合は、この限りでない。
① 対象会社の重要な財産を流出させるなど、対象会社の財務に重大な悪影響を及ぼす行為をしない。
② 対象会社の役員を交代させるなど、対象会社の経営に重大な影響を及ぼす行為をしない。
③ …… - 甲は、譲渡実行日から○年間、対象会社と同一又は実質的に競合する事業を、直接若しくは間接に営み、又は当該事業に従事してはならない。
- 乙は、譲渡実行日から○年間、対象会社の従業員を解雇し、又は雇い止めしてはならない。ただし、法令に基づき解雇又は雇い止めが認められる場合は、この限りでない。
株式譲渡の実行前後において、当事者が遵守すべき事項を定めます。
譲渡実行前の遵守事項は、主に売主について定めます（上記第1項）。売主が対象会社の状況を変更し、買主の予期せぬ事態が生じることを避けるためです。
譲渡実行後の遵守事項としては、売主の競業避止義務（上記第2項）や、買主の雇用継続義務（上記第3項）などを定めることが考えられます。具体的な遵守事項の内容は、契約交渉を通じて取り決めます。
契約の解除
第7条 （契約の解除）
甲及び乙は、以下のいずれかに掲げる場合には、何らの催告なくして本契約を解除することができる。
① 相手方が本契約の規定に違反した場合（前条に定める遵守事項の違反を含むが、それに限らない。）
② 第4条に定める相手方に係る譲渡実行前提条件が一つでも充足されず、又は充足されないことが確実となった場合
③ 第5条に定める表明及び保証が、重要な点において真実でなく、又は不正確であることが判明した場合
当事者が契約を解除できる場合を定めます。契約違反、譲渡実行前提条件の不充足、重要な表明保証違反などを解除事由とするのが一般的です。
損害賠償
第8条 （損害賠償）
甲または乙は、本契約に違反したこと、自らの責に帰すべき事由により第4条に定める譲渡実行前提条件が充足されなかったこと、又は第5条に定める表明及び保証が真実でなく、又は不正確であることに起因して相手方に損害を与えたときは、当該損害を民法の規定に基づく範囲内で賠償しなければならない。
損害賠償責任が発生する場合や、損害賠償の範囲について定めます。
契約違反に加えて、譲渡実行前提条件の不充足や表明保証違反も損害賠償事由として明記しましょう。
損害賠償の範囲は民法に揃えるのが公平ですが、契約交渉を通じて軽減または過重されるケースもあります。一般的には、損害賠償責任が軽ければ売主が有利、重ければ買主が有利です。
その他
上記のほか、以下の事項などを定めます。
- 秘密保持
→契約に関して当事者間で授受した秘密情報の開示、漏えいを禁止します。 - 完全合意
→契約書に書いていない合意は無効である旨を明記します。契約内容が不明確になることを避けるためです。 - 準拠法
→契約がどの地域の法によって解釈されるかを明記します。 - 合意管轄
→訴訟の必要が生じた場合に、どの裁判所へ訴訟を提起するかを定めます。
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株式譲渡契約書を締結する際のチェックポイント
株式譲渡契約書を締結する際、売主・買主がそれぞれの立場でチェックすべきポイントを解説します。
【売主の注意点】譲渡実行前提条件や表明保証の負担が重すぎないか
株式譲渡契約書では、売主が満たすべき譲渡実行前提条件や、売主の表明保証が厚く定められる傾向にあります。譲渡実行前に対象会社を管理しているのは、売主であるためです。
売主としては、譲渡実行前提条件や表明保証の負担が重すぎないかどうかをチェックする必要があります。特に自社がコントロールできない事柄については、修正や削除を求めましょう。
【買主の注意点】デューデリジェンスの結果が反映されているか
買主は株式を譲り受ける前に、対象会社の状態を詳しく調べることが推奨されます。これは「デューデリジェンス」と呼ばれており、M&A取引では一般的に行われている手続きです。売主から開示を受けた資料の確認や、対象会社の経営者に対する質問などを通じてデューデリジェンスを行います。
デューデリジェンスで何らかの問題が判明したときは、そのリスクを買主が負わずに済むように、株式譲渡契約書によって手当を行うべきです。
たとえば、譲渡実行前提条件および遵守事項として売主が問題を解消すべき旨を定めたり、売主の表明保証でカバーしたりする方法が考えられます。買主としては、これらの手当が適切に行われているかどうかを確認しましょう。
株式譲渡契約書に収入印紙は必要？
株式譲渡契約書には、原則として収入印紙を貼る必要はありません。印紙税の課税文書に当たらないためです。
ただし例外的に、買主が譲渡代金を前払いしており、契約書がその受領を証明する役割を持っている場合は、第17号文書（売上代金に係る金銭または有価証券の受取書）として収入印紙の貼付を要します。
譲渡代金の前払いは一般的ではありませんが、念のため留意しておきましょう。
まとめ
株式譲渡は高額の取引なので、売主・買主間のトラブルを防ぐため、株式譲渡契約書の作成が強く推奨されます。
株式譲渡契約書のチェックに当たっては、売主は譲渡実行前提条件や表明保証の負担が重すぎないようにすること、買主はデューデリジェンスの結果を適切に反映することがポイントです。それぞれの立場で、きちんと内容を確認したうえで株式譲渡契約書を締結しましょう。
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この記事の監修者
阿部 由羅
弁護士
ゆら総合法律事務所代表弁護士。西村あさひ法律事務所・外資系金融機関法務部を経て現職。企業法務・ベンチャー支援・不動産・金融法務・相続などを得意とする。その他、一般民事から企業法務まで幅広く取り扱う。各種webメディアにおける法律関連記事の執筆にも注力している。
この記事を書いたライター
弁護士ドットコム クラウドサインブログ編集部
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