コンサルティング契約とは？無料ひな形、主な記載事項・注意点などを解説【弁護士監修】

経営などに関するコンサルティングの受委託を行う際には「コンサルティング契約」を締結します。業務の内容や遂行方法、報酬などの条件を明確に定め、当事者間のトラブルの予防に努めましょう。

本記事ではコンサルティング契約について、主な記載事項や注意点を弁護士が解説します。

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コンサルティング契約とは

「コンサルティング契約」とは、専門的な知識や経験を有するコンサルタントが、企業の経営などに関して助言（コンサルティング）を行う内容の契約です。委託者は受託者（コンサルタント）に対して、コンサルティングの対価として報酬を支払います。

コンサルティング契約とアドバイザリー契約の違い

コンサルティング契約に類似した契約として「アドバイザリー契約」があります。アドバイザリー契約は、専門的な知識や経験を有するアドバイザーが、企業や個人などに対して助言を行う内容の契約です。

コンサルティング契約とアドバイザリー契約は名称や受託者の肩書が異なりますが、受託者が専門的な知識や経験を活かして助言を行うという本質的な点で共通しています。両者を区別する実益はなく、契約内容をどのように定めるかの方が重要です。

コンサルティング契約は「（準）委任契約」か「請負契約」か

コンサルティング契約に基づく主な業務内容は、経営などに関する助言を行うことです。したがって民法上は通常、法律行為でない事務を委託する「準委任契約」に該当します。

準委任契約は仕事の完成を目的としないため、助言業務自体について報酬が発生します。助言が役に立たなかったり、成果が得られなかったりした場合でも、委託者は受託者に対して報酬を支払わなければなりません。

ただし契約内容によっては、事業計画書の作成やシステムの構築など、成果物の作成が受託者の業務に含まれているケースもあります。この場合、成果物の作成に関する業務の受委託は「請負契約」に該当すると考えられます。

請負契約では、仕事の完成に対して報酬が発生します。請負契約に当たる部分の報酬は原則として、成果物の納入・検収が完了した後で精算することになります。

なお後述するように、準委任契約と請負契約のどちらに当たるかによって、契約書に収入印紙を貼付する必要があるかどうかが変わることがあるので注意してください。

実務上は、助言業務と成果物作成業務の両方を含む契約も多く、準委任契約としての性質と請負契約としての性質が混在するケースも珍しくありません。

この場合、収入印紙の要否や金額の判断に迷うかもしれません。後述のとおり電子契約によって締結すれば、契約類型にかかわらず収入印紙の貼付自体が不要となるため、こうした判断に悩む必要がなくなります。

【例文あり】コンサルティング契約書の主な記載事項

コンサルティング契約には、主に次の事項を定めます。

各事項につき、条文例を示しながら解説します。

コンサルティング業務の内容・遂行方法など

コンサルティング業務の内容や遂行方法を具体的に定めます。

特に遂行方法については、当事者の認識に差が生じないように明確に定めることが大切です。上記の条文例では、助言の方法や稼働時間などを具体的に定めています（2項）。

報酬

コンサルティング業務の対価である報酬について、金額・支払期限・支払方法などを定めます。契約期間が1か月に満たない月の報酬の取扱いについても、疑義のないように明記しておきましょう。

費用の負担

コンサルティング業務を遂行する過程で発生する費用につき、誰が負担するのかを定めます。

助言業務が大半であれば、受託者が費用を負担することにした方が、精算の手間が省けるのでメリットが大きいと考えられます。上記の条文例でも、受託者が費用を負担する旨を定めています。

助言業務だけでなく、手数料や移動を伴う業務などが含まれている場合には、委託者の費用負担とした方がよい場合もあります。契約内容に応じて検討してください。

知的財産権の帰属等

コンサルティング業務によって生じた成果物に係る知的財産権につき、当事者のうちどちらに帰属するのかを定めます。

上記の条文例では、成果物に係る知的財産権は原則として受託者に帰属する一方（1項）、委託者は契約目的の範囲内で成果物を利用できるものと定めています（2項）。

助言の内容をまとめた報告書などは、当事者限りで参照するものとし、外部者への公開は認めないものとするのが一般的です。上記の条文例では、成果物の外部公表は原則として認めないものとしつつ、公的機関・専門家・自社の役職員への開示を一定の限度で認めています（3項）。

競業避止義務

受託者が委託者の事業と同種・類似の営業を行う場合、受託者がコンサルティング契約に基づく善管注意義務を適切に果たすことは期待できません。少なくとも契約期間中は、受託者に対して競業避止義務を課すのがよいでしょう。

契約終了後も競業避止義務を一定期間存続させることも考えられますが、契約交渉次第となります。

その他

コンサルティング契約には上記のほか、次の事項などを定めます。

コンサルティング契約は月額契約として長期にわたり継続することも多く、自動更新の定めを置くケースも少なくありません。更新のタイミングを見落とすと、契約条件の見直し機会を逃してしまうおそれがあります。電子契約サービスの中には契約期間や更新期限を自動で管理・通知できる機能を備えたものもあり、複数のコンサルタントと契約を締結している企業にとっては、こうした管理機能が実務上役立つでしょう。

【弁護士監修】コンサルティング契約書のひな形ダウンロード（無料）

コンサルティング契約書のひな形は、下記のリンクからダウンロードできます。

実際の契約書には、取引の具体的な条件を反映する必要があります。ひな形を参考にしつつ、適切に調整したうえでご利用ください。

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コンサルティング契約を締結する際のチェックポイント

コンサルティング契約を締結する際、委託者と受託者がそれぞれチェックすべきポイントを解説します。

【委託者側】ニーズを満たすコンサルティングを受けられることを確認する

委託者側は、求めている内容のコンサルティングを受けられるような契約になっているかどうか確認することが大切です。

たとえば、助言を受けたい事項が対象外となっている、質問できる回数が極端に少ない、追加料金なしでの面談を希望しているのに別料金になっている、といったケースがよく見られます。

自社の要望とは異なる契約条件になっている場合は、受託者側に対して変更を求めて交渉しましょう。変更が難しい場合は、別のコンサルタントへの依頼も検討することをお勧めします。

【受託者側】過大な要求を拒否できる規定を設ける

受託者側は、委託者から過大な要求を受けても拒否できるように、対応すべき業務の範囲を契約上明確に定めることが重要です。

たとえば、経験や知見が乏しい事項や、必要な資格を有していないため対応できない事項（法律・税務など）については、コンサルティング業務から除外することが考えられます。また、稼働時間や面談の回数などに上限を設ければ、報酬に見合わない過大な稼働を求められても拒否しやすくなります。

もっとも、コンサルティング業務の範囲を狭く限定し過ぎると、委託者のニーズを満たすことができない可能性があります。その結果、委託者との関係性が悪化して契約を打ち切られてしまうことにもなりかねません。委託者のニーズや報酬、業務負担などを総合的に考慮して、適切にバランスをとることが求められます。

コンサルティング契約書に収入印紙は必要？

受託者の業務内容が助言に限られる場合は「準委任契約」に該当するため、契約書に収入印紙を貼る必要はありません。

これに対し、コンサルティング契約書を紙で作成する場合で、成果物の作成など「請負契約」に当たる業務が含まれているときは、請負の契約金額に応じて次の金額の収入印紙を貼付する必要があります（第2号文書）。

なお、請負契約に当たる業務が含まれる場合でも、コンサルティング契約を電子契約によって締結する場合は、収入印紙の貼付は不要です。

前述のとおり、準委任契約としての性質と請負契約としての性質が混在する契約では、収入印紙の要否や金額の判断そのものに迷うことがあります。電子契約であれば、こうした契約類型の判断に悩むことなく、一律に収入印紙が不要となる点も実務上のメリットです。

• 電子契約で収入印紙が不要になるのはなぜか？
  

まとめ

コンサルティング契約を締結する際には、業務範囲や報酬などの条件を明確に定めることが大切です。委託者側はニーズを満たすコンサルティングを受けられるかどうか、受託者側は過大な要求を拒否できるかどうかを意識して、締結前にコンサルティング契約の内容をよく確認しましょう。

コンサルティング契約は、電子契約によって締結することもできます。日々のやり取りがメールやチャットツールを通じて行われることが多いコンサルティング業務とは相性がよく、契約の締結自体もオンラインで完結させやすいのが特徴です。

また、月額契約の更新期限を自動で管理できる点や、準委任・請負のいずれに該当するかを問わず収入印紙が一律不要になる点も、電子契約ならではのメリットといえます。複数のコンサルタントと契約を締結している企業ほど、こうした管理面・コスト面のメリットを実感しやすいため、積極的に導入を検討する価値があるでしょう。

なお、当社では電子契約の導入から運用までを網羅した資料「電子契約の基礎知識」をご用意しております。

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