契約書押印業務の電子化による内部統制の強化

電子契約導入によってハンコによる押印を前提に組まれていた中央集権型業務フローが変わり、権限が分散化して内部統制が危うくなるのでは？という不安。これに対し、より実効的な統制を効かせるチャンスにもなることを解説します。

契約書押印業務の電子化にあたり法務担当者が直面する不安

電子契約サービスの導入担当者が最も神経を使い、調整に苦労するのが、これまでハンコで運用していた契約書押印業務のワークフローを電子署名へと移行させるプロセスです。

代表者印を法務部がセントラルに管理している限り、各事業部門の誰が・いつ・どのような契約を締結しようとしているのかは、自然と掌握できます。

これを電子署名に移行させると、紙とハンコという物理的制約から解放され事業部門のビジネス推進を加速できる反面、物理的なセントラル化もできなくなり 事業部門の契約が統制しにくくなるのではないかという不安 をもつご担当者もいらっしゃるようです。

内部統制を電子契約で強化する

たしかに、インターネット上でかんたんに契約が締結できてしまうと、不用意な契約締結に対し内部統制が効きにくくなりそうに思われがちです。

しかし、決裁者本人が秘密鍵・電子証明書を占有する従来型の電子署名と違い、現代型のクラウド型電子契約サービスでは、署名ワークフローをデザインして適切な内部統制を効かせることが可能です。

例えばクラウドサインのビジネスプランでは、担当者と決裁者が承認をしても、統制を担う法務部長が承認しない限り社外への送信をできなくする機能 があります。

加えて、高度な管理機能や契約書の内容をAIで読み取るクラウドサインAIにより、締結した契約書のリスクをタイムリーかつ実効的に事後監査することも可能となります。

押印の時代には、担当役員や部長本人が印章を占有してしまえば、いつどんな書類に押印をしたとしても、それに気づくこともできなければ中身をチェックすることもできませんでした。

電子化を徹底することにより内部統制はむしろ強化できることに、クラウドサインを早期から導入いただいているお客様は気付いています。

統制困難な相手方の無権代理リスクと対策

このように、適切な機能を備えた電子契約サービスを選べば、契約業務の電子化を実現しながら内部統制を強化することができます。

一方で誤解をしてしまいがちなのが、契約業務の電子化によっても、相手方の契約業務フローまでをお客様がコントロールすることはできない、という点です。

• 電子契約によって、相手方の契約締結者が無権代理をしやすくなるのではないか？
• 相手側の承認者に権限があることを電子契約プラットフォームが保証してくれるのか？

といった不安の声やご質問をいただくことがあります。

しかし法的に一切の隙のない法人代表者の電子署名にこだわるならば、民間の電子認証ではなく商業登記法に基づく認証制度を用いる必要があります（参考記事：「商業登記に基づく電子認証制度」の解説—法人代表者の実印と同等の法的効力を持つ電子署名を実施する方法）。しかし、これを相手方も含めて契約業務フローに組み込むのは困難です。もし多大なコストをかけてそれを徹底したとしても、得られるのはあくまで「推定効」に過ぎず、100％の真正性を保証してくれるわけではありません。

かといって、電子化をあきらめて代表者実印と印鑑証明書をすべての契約で回収するのも、現実的ではないでしょう。

電子化を実現しつつ、現実的なリスクも回避できるバランスのよい方法はないのか？これについても、クラウド型電子契約サービスの特徴を生かした解決策があります。

クラウドサインでは、相手方の担当者から法務責任者や決裁権限者に対しての転送を許可／不許可選択できることに加え、転送した場合には誰から誰へ転送されたのかを含めて、承認プロセスが署名パネルに記録され ます。

相手方企業の案件関与者複数人の認証メールアドレス・同意の事実・日時が記録されることで、手形の裏書きのような効果を生みます。権限者一人だけの押印しか確認できなかったこれまでの契約書と比較し、むしろ否認リスクは低くなることが期待できます。

電子契約導入期のソフトランディングな移行策

以上見てきたように、クラウド型電子契約サービスの機能と特徴を活かすことで、契約業務における内部統制を強くすることが可能です。

それでも電子契約導入が不安であれば、あえてセントラル型の押印ワークフローを踏襲し、電子契約サービスを利用できるアカウントを法務部に限定し、電子契約の送受信権限を一手に管理する（事業部は社内ワークフローシステムで法務部に電子契約送信を依頼する）という方法も考えられます。

押印からの移行初期フェーズにおいては、大企業であればあるほど電子署名権限を法務部共有アカウントで一元管理し、徐々に事業部の決裁権限者にアカウントを広げていく段階を踏むことで、紙とハンコによる契約業務からのスムーズな移行を実現できます。

（橋詰）