『会社議事録・契約書・登記添付書面のデジタル作成実務Q&A—電子署名・クラウドサインの活用法』を上梓しました

「オンライン取締役会開催→最新プロトコルに従った議事録作成→取締役・監査役全員でクラウドサイン署名→商業登記申請に添付」するために必要な、最新法令・規則・電子署名ノウハウを凝縮した書籍を、日本加除出版様より上梓しました。

株主総会＆取締役会のオンライン化・バーチャル化時代に即したクラウド型電子署名の活用法解説

編集代表の土井先生にお誘いいただき、共著者として参加した書籍『会社議事録・契約書・登記添付書面のデジタル作成実務Q&A—電子署名・クラウドサインの活用法』が、3月26日に刊行され、書店でお買い求めいただけるようになりました。Amazon等オンライン書店では、4月8日ごろより発売開始となります。

脱ハンコの文脈で「電子署名」と聞けば、取引先との契約書の電子化がすぐに思い浮かびます。しかし、そうした契約書DXの影で、賢明な企業がひっそりとすすめているのが、「株主総会・取締役会の完全オンライン化に伴う会社議事録の電子化」です。

コロナ禍で密閉された会議室に集まることが許されなくなった一方、会社法により開催と議事録作成は義務づけられています。さらに、ガバナンス向上の要請から、構成メンバーである役員には社外人材が増え続けることになります。このような状況下で、株主総会・取締役会をどう安全にかつスムーズに運営するかは、すべての企業の課題となっています。

Zoom・Webex・Teams等を活用した会議体のオンライン化はほとんどの企業が経験し、定着しました。これに反して、オンライン会議終了後に作成される議事録はと言えば、変わらず惰性で印刷製本し、各役員に押印させる「スタンプラリー」を続けている企業は少なくありません。

そこで本書は、登記添付書面としても通用する法的に間違いのない議事録等を作成するために、知っておくべき知識と具体的ツールの使い方 を、ゼロから百までパッケージにして紹介します。

すぐに・具体的に役立つという点で、既刊の法律専門家向け電子署名法解説本とは一線を画した、現場実戦型のQ&A書籍です。

類書にない現代的な会社議事録作成ノウハウも豊富に盛り込む

本書の内容は、以下の3章建て、全61のQ&Aで構成されています。

1. 押印と電子署名に関する基礎知識
2. 会社議事録（株主総会・取締役会）の書式と押印ルール
3. 電子署名・電子証明書の実務実践

「デジタル作成実務」の名のとおり、1章・3章に記載された電子署名に関する法令および技術の解説には、議事録を作成しない方には必要ないかもしれないほど、マニアックな実務知識を詰め込んでいます。

たとえば、法務省の申請用ソフト・Adobe Acrobat・電子認証キットPRO（株式会社リーガル）を用いた、商業登記電子署名やマイナンバーカード署名の具体的方法は、司法書士以外の方では初めて見聞きする方も多いのではないでしょうか。ソフトウェアの使い方だけにとどまらない、書類作成のガイドブックとなるべく、クラウド化が進む前から司法書士業務のデジタル化を当事者としてリードしてきた著者陣の知見 が生かされています。

クラウドサインを用いた議事録作成やその登記申請時の注意点なども、弊社らが知り得た商業登記法および電子署名法の解釈と運用基準 を明らかにしながら解説をしています。

また本書では、議事録デジタル化の大前提となる、いわばアナログ実務の解説もおろそかにしていません。「そもそも総会・役会議事録の中身をどう書き、どう押印（承認）すべきか」について、豊富な書式例・サンプル文案 を使いながら詳説しました。

出席者全員が自宅から参加するバーチャルオンリーの取締役会を開いたとして、議事録に「開催場所」をどう書くべきか？そうした現代的な疑問にも正面から回答し、類書にはない価値を提供します。

本書で初めて明かされるクラウドサイン活用議事録の競合優位性

本書のサブタイトルは「電子署名・クラウドサインの活用法」です。なぜ「クラウド型電子署名の活用法」ではなかったのでしょうか？

それは、必ずしも、すべてのクラウド型電子署名が登記添付書面の作成に使えるわけではない、という点に理由があります。以下のすべての要素が揃ったクラウド型電子署名サービスは、実はほんの一握りしかありません。

1. ITツールに抵抗のある取締役・監査役であっても、迷いなくお使いいただけるわかりやすいUI・UXを備えていること
2. 特別なオプションサービスの購入や難しい設定・操作なしに、法務省指定の電子証明書を添付できること
3. 長期署名を標準装備し、かつ商業登記電子証明書の上書きも可能な技術的仕様を備えていること

大手企業が運営し定評もあるはずのクラウド電子契約サービスを使い、しばらく議事録を作成していたものの、要素2や3が欠けていたがために登記添付書面として利用できないことが判明し、問題が発生していると耳にします。「理論上、登記に使えるはず」と「実際に登記が通っている」との間には、大きな差があります。

いきなり明日からすべての議事録を電子署名で回す勇気はないけれど、オンラインで開催する取締役会のときぐらい、次回からクラウドサイン議事録にしてみようか。そんな企業のご担当者様および実務家の皆様に、本書を片手にチャレンジしていただければ幸甚です。

画像：tkc-taka / PIXTA(ピクスタ)

（橋詰）