【無料ひな形付き】販売委託契約書とは？主な記載事項や作成時の注意点を弁護士が解説
自社商品の販売を他社に委託する場合、または他社商品の販売をメーカーから受託する場合には「販売委託契約書」を締結します。売上金や販売手数料、トラブル発生時の責任分担などを明確に定め、契約トラブルの予防に努めましょう。
本記事では販売委託契約書について、主な記載事項や作成時の注意点を弁護士が解説します。また、弁護士監修の販売委託契約書のひな形（無料）もダウンロードいただけますので、今すぐ使えるひな形を探している方はぜひご入手ください。
無料ダウンロード
目次
販売委託契約書とは
「販売委託契約」とは、一方の当事者（委託者）が相手方（受託者）に対して商品の販売を委託し、相手方がこれを受託する契約です。「販売委託契約書」は、販売委託契約の内容を記載した書面に当たります。
販売委託契約書には、売上金や販売手数料、トラブル発生時の責任分担などの契約条件を記載します。各条件を明確に記載することが、契約トラブルの予防に繋がります。
商品の所有権・在庫リスクは誰が負うか
販売委託契約において、商品の所有権をどちらの当事者が有するか、および売れ残った場合の在庫リスクをどちらが負担するかは、契約の定めによって決まります。
たとえば、委託者が納品した時点で、商品の所有権が受託者に移ると定めることが考えられます。この場合、受託者は自らの計算において商品を販売します。
ただし、在庫リスクまで受託者が負担するかどうかは、契約の定めによります。たとえば、売れ残った商品の返品を認める場合は、在庫リスクを実質的に委託者が負担することになります。
これに対し、受託者は委託者から商品を預かっているだけで、商品の所有権は委託者に残ると定めることもできます。この場合、商品の販売は委託者の計算において行われます。
【例文あり】販売委託契約書の主な記載事項
販売委託契約書には、主に次の事項などを記載します。なお、商品の所有権を委託者が有する取引を想定しています。
②商品の販売価格
③商品の供給・在庫の管理
④広告宣伝・商標等の使用
⑤売上金・販売手数料
⑥返品・キャンセル・クレーム等の取扱い
⑦競業避止義務
⑧再委託
⑨その他
各事項につき、条文例を示しながら解説します。
なお、条文例においては甲＝委託者、乙＝受託者になります。ここでは商品の所有権を委託者（甲）が持つ取引を想定しています。
販売委託（販売業務の内容・販売地域など）
第1条 （販売委託）
- 甲は乙に対し、別紙1（商品一覧）に定める商品（以下「本商品」という。）の販売（以下「本業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。
- 本業務の内容は、次に掲げるとおりとする。
① 本商品の販売、並びに当該販売のための顧客への説明及び案内
② 顧客からの注文の受付及び甲への連絡
③ 本商品の引渡し又は発送に関する業務
④ 代金の受領及び管理
⑤ 顧客からの問い合わせ及び苦情への対応
⑥ 前各号に付随する業務 - 乙が本業務を行う地域は、別紙2（販売地域）に定めるとおりとする。ただし、甲乙間の合意によって当該地域を変更することを妨げない。
- 乙は、善良な管理者の注意をもって本業務を遂行するものとし、甲の信用又は本商品のイメージを害する行為をしてはならない。
販売する商品の種類、受託者が行う販売業務の内容、販売地域の範囲などを定めます。別紙1には商品の種類・品番・仕様など、別紙2には販売地域の具体的な範囲を定めることを想定しています。
商品の販売価格
第2条 （商品の販売価格）
- 本商品の販売価格（以下「販売価格」という。）は、甲が指定し、乙に書面又は電磁的方法によって連絡した価格とする。
- 乙は、甲の事前の書面又は電磁的方法による承諾を得ることなく、販売価格を変更して本商品を販売してはならない。
商品の販売価格について定めます。具体的な販売価格を明記することも考えられますが、上記の条文例では委託者が販売価格を別途指定するものとしています。
なお、商品の所有権が受託者に移り、受託者の計算において商品を販売する場合には、委託者が販売価格を指定することは独占禁止法違反（再販売価格の拘束）に当たる可能性があるので注意してください。
商品の供給・在庫の管理
第3条 （商品の供給・在庫の管理）
- 甲は、乙が本業務により販売する本商品を、甲乙間で別途合意した方法及び時期により、乙に対して供給する。
- 甲は、前項に基づく供給をする際、乙に対し、当該供給に係る本商品の種類、品番、数量、販売価格その他の必要な事項を記載した納品書を書面又は電磁的方法により交付しなければならない。
- 本商品の所有権は、甲乙間で別段の合意をした場合を除き、甲に帰属する。
- 乙は、本条に基づき甲から供給を受けた本商品を、善良な管理者の注意をもって、自己の所有物から明確に区別して保管しなければならない。
- 乙は、甲から求められたときは、本商品の在庫状況を速やかに報告しなければならない。
委託者から受託者に対して商品を供給する際のルールや手続き、受託者における在庫管理のルールを定めます。また上記の条文例では、商品の所有権が原則として委託者に残る旨もここで定めています（3項）。
委託者としては、在庫状況を随時確認できるようにしておくことが大切なので、受託者の報告義務を定めておきましょう。
広告宣伝・商標等の使用
第4条 （広告宣伝・商標等の使用）
- 乙が本商品に係る広告宣伝活動を行うときは、甲の信用又は本商品のイメージを害するような行為をしてはならず、当該活動につき甲から指示を受けたときは、当該指示に従うものとする。
- 乙は、本業務の遂行に関し、甲乙間で別途合意するところに従い、甲の商号、商標、ロゴ、商品画像その他の甲が提供する資料（以下「甲の商号等」という。）を使用することができる。
- 乙は、甲の商号等を、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。
受託者が広告宣伝活動などを行う際のルールや、商標等の使用に関するルールを定めます。委託者や商品のイメージを毀損する行為や、商号等の目的外使用を禁止することが主な目的です。
売上金・販売手数料
第5条 （売上金の帰属・管理）
- 乙が顧客から受領した本商品の売上金（以下「売上金」という。）は、甲に帰属する。
- 乙は、売上金を自己の財産から明確に区別して管理するものとし、甲の承諾なくこれを費消してはならない。
第6条 （販売手数料）
甲は、乙に対し、本業務の対価として、本商品の実売上額の〇％に相当する額（消費税及び地方消費税別途）の販売手数料（以下「販売手数料」という。）を支払うものとする。ただし、返品及びキャンセルに対応する売上その他甲乙が別途合意した売上については、販売手数料の算定対象から除外する。
第7条 （販売実績の報告・売上金の精算）
- 乙は、毎月〇日までに、前月分の本商品の販売実績、返品及びキャンセルの状況、在庫数量その他甲が合理的に指定する事項を記載した販売実績報告書（以下「本報告書」という。）を、書面又は電磁的方法により甲に提出しなければならない。
- 甲及び乙は、本報告書の記載に基づき、毎月末日を締日として売上金及び販売手数料の精算を行う。
- 前項の精算は、甲又は乙のうち金銭を支払うべき側が、当該精算に係る締日の翌月〇日までに、相手方の指定する銀行口座に振り込む方法によって行う。振込手数料は支払う側の負担とする。ただし、甲乙の合意により別途の方法で精算を行うことを妨げない。
- 甲は、本契約の目的のために必要な範囲内で、乙に対し、本業務に関する帳簿その他の資料の提出を求めることができる。乙は甲の求めに応じ、当該資料を速やかに提出しなければならない。
売上金や販売手数料の取扱いについて定めます。
上記の条文例では、商品の所有権が委託者に帰属していることを踏まえて、売上金も委託者に帰属するものと定めています（5条1項）。
したがって、受託者が売上金を預かる状態となるところ、受託者は売上金を自己の財産から明確に区別して管理したうえで（5条2項）、毎月報告書をまとめて委託者に提出し（7条1項）、その内容に基づいて精算を行うものとしています（7条2項・3項）。
受託者の報告や精算が正しいかどうかを委託者が検証できるように、受託者に対する資料提出の請求についても定めておきましょう（7条4項）。
返品・キャンセル・クレーム等の取扱い
第9条 （返品・キャンセル・クレーム等の取扱い）
- 乙は、顧客から本商品の返品、注文のキャンセル又はクレーム（以下「返品等」という。）に係る連絡を受けたときは、甲が定める条件に従って取り扱うものとし、当該連絡等の事実及び内容を直ちに甲へ報告しなければならない。
- 本商品の販売方法、説明その他乙の行為に起因する返品等については、乙が自らの責任及び費用負担において対応しなければならない。ただし、当該返品等が甲の責めに帰すべき事由に起因するときは、この限りでない。
- 前項に基づいて乙が対応すべきものを除き、返品等に係る責任及び費用は甲が負担する。
受託者が販売した商品につき、顧客から返品・キャンセル・クレーム等の連絡を受けることも想定されます。これらの場合に、委託者と受託者がそれぞれどのように対応すべきか、どちらが対応の責任を負うのかなどを定めておきましょう。
競業避止義務
第10条 （競業避止義務）
乙は、本契約の有効期間中、事前に甲の書面又は電磁的方法による承諾を得ることなく、甲の事業と同種若しくは類似の営業若しくは営業の部類に属する取引を自ら行い、又は第三者をして行わせてはならない。
利益相反防止の観点から、受託者に対して競業避止義務を課すのが一般的です。上記の条文例では、契約期間中に限り競業避止義務を課すものとしています。
再委託
第13条 （再委託の禁止）
乙は、事前に甲の書面又は電磁的方法による承諾を得ない限り、本業務を第三者に再委託してはならない。
受託者が販売業務を第三者に再委託できるか否かを定めます。上記の条文例では、再委託を原則禁止としています。
その他
販売委託契約書には上記のほか、次の事項などを定めます。
- 費用の負担
- 知的財産権の帰属等
- 契約上の地位の譲渡等の禁止
- 損害賠償、危険負担
- 有効期間
- 中途解約
- 契約の解除
- 反社会的勢力の排除
- 契約終了後の処理
- 合意管轄
【弁護士監修】販売委託契約書のひな形ダウンロード（無料）
販売委託契約書のひな形は、下記のリンクからダウンロードできます。想定する取引の内容に応じて、適宜調整したうえでご利用ください。
無料ダウンロード
販売委託契約書を締結する際のチェックポイント
販売委託契約書を締結する際には、特に次のポイントをよく確認してください。
②再委託の可否について明確に定める
③トラブル発生時の責任分担などを明確に定める
売上金と販売手数料の計算方法や精算方法などを明確に定める
売上金や販売手数料は、当事者双方の収益に直結するため、販売委託契約書の中でも重要な契約条件です。当事者間で金銭的なトラブルが発生しないように、計算方法や精算方法などを明確に定めましょう。
再委託の可否について明確に定める
素性がよく分からない第三者に対して販売業務の再委託が行われると、ブランドイメージの毀損などが強く懸念されます。委託者としては、再委託を一律禁止するか、または再委託をする場合は事前承諾を要する旨を定めることが望ましいです。
トラブル発生時の責任分担などを明確に定める
商品の販売先からクレーム等を受けるリスクに備えて、トラブル発生時の対応手順や責任分担を明確に定めておきましょう。機動的な対応ができるようになり、損害を最小限に抑えやすくなります。
販売委託契約書に収入印紙は必要？
売買に関する業務の全部または一部を包括的に委託すること（＝売買に関する業務の委託）を内容とする契約書は、原則として印紙税法上の課税文書（第7号文書）に当たります。印紙税額は1通当たり4000円で、各原本に同額の収入印紙を貼付しなければなりません。
ただし契約期間が3か月以内であり、かつ更新の定めがない場合は、収入印紙の貼付は不要です。
電子契約で締結すれば収入印紙は不要に
販売委託契約書を電子契約で締結する場合は、契約内容や契約期間にかかわらず、収入印紙を貼る必要はありません。電子契約ファイルは、印紙税法上の課税文書に当たらないためです。
電子契約を導入すると、印紙税を節約できることに加えて、契約管理を効率化できるなどのメリットがあります。未導入の企業は、電子契約の導入を積極的に検討しましょう。
よくある質問（FAQ）
Q. 受託者が倒産した場合、預けた商品の所有権はどうなりますか？
販売委託契約の定めに従います。
契約上、委託者に商品の所有権が残っていれば、委託者は「取戻権」を行使してその商品の引渡しを求めることができます。
受託者に商品の所有権が移転している場合は、その商品は倒産手続きの中で処理されます。たとえば破産であれば、売却等による処分が行われます。
Q. 販売委託契約は口頭の合意だけでも有効に成立しますか？
口頭のみの合意によっても販売委託契約は成立しますが、合意の成否や内容について当事者間で争いが生じるおそれがあります。書面または電子契約によって販売委託契約書を締結することをお勧めします。
まとめ
販売委託契約書を締結する際には、売上金や販売手数料、トラブル発生時の責任分担などを明確に定めることが大切です。
取引に関する想定が適切に反映されているか、曖昧な文言が残っていないか、自社にとって不当に不利益な条項が含まれていないかなどを、契約締結前によく確認してください。
販売委託契約書は、電子契約によって締結することもできます。電子契約なら収入印紙が不要となるほか、契約管理がしやすくなって業務の効率化に繋がります。未導入の企業は、電子契約の導入をご検討ください。
なお、クラウドサインは、法的な信頼性を保ちながら契約業務を電子化できる電子契約サービスです。資料のダウンロードや無料相談から、お気軽にご検討ください。
無料ダウンロード
クラウドサインではこれから電子契約サービスを検討する方に向けた「クラウドサイン サービス説明資料」をご用意しました。クラウドサインの特徴や使い方を詳しく解説していますので、ダウンロードしてご活用ください。
ダウンロードする（無料）
この記事を書いたライター
阿部 由羅
弁護士
ゆら総合法律事務所代表弁護士。西村あさひ法律事務所・外資系金融機関法務部を経て現職。企業法務・ベンチャー支援・不動産・金融法務・相続などを得意とする。その他、一般民事から企業法務まで幅広く取り扱う。各種webメディアにおける法律関連記事の執筆にも注力している。
こちらも合わせて読む
この記事をシェアする
