改正商業登記規則と法務省通達によるクラウドサイン登記の拡大

改正商業登記規則が2021年2月15日に施行、あわせて発出された法務省通達により、事業者署名型（立会人型）電子署名の取扱い範囲が拡大しました。クラウドサインは、登記申請手続きにおいても幅広くご利用いただけます。

商業登記規則の改正でクラウドサインの利用範囲が拡大

商業登記申請の実務を規律する 商業登記規則が2021年2月15日付で改正 ・施行 され、旧102条6項の「電子署名した者が印鑑提出者（代表者）である場合に付すべき電子証明書を商業登記電子証明書等に限定」する規定が削除されました。

これにより、登記申請に利用できる電子証明書の範囲が拡大し、商業登記電子証明書のみならず、

1. 申請書：公的個人認証サービス電子証明書（規則102条4項1号→102条3項2号、マイナンバーカード）・特定認証業務電子証明書（規則102条4項1号→102条3項3号）
2. 添付書面（委任状を除く）：上記1の電子証明書（規則102条5項2号→102条４項1号）に加え、法務大臣指定の事業者署名型電子証明書（規則102条5項2号→102条4項2号、クラウドサイン等）

の利用も可能となりました。

既報のとおり、2020年6月以降は登記添付書面の電子署名としてクラウドサインの利用が可能となっています（関連記事：法務省が商業登記に利用可能な電子署名サービスにクラウドサインを指定）。ただし、その添付書面を申請書とともにオンラインで送信する際には、別途「商業登記電子証明書」を準備し、これを用いた電子署名を上書きする作業が必要でした。

このたびの商業登記規則改正により、この商業登記電子証明書の事前準備が不要となり、申請人は、マイナンバーカード署名とクラウドサイン署名だけで商業登記のオンライン申請を実施することが可能 となります。

クラウドサインした添付書面を電磁的記録媒体（CD-R等）で窓口・郵送提出することも可能

オンラインだけでなく、オフラインの商業登記申請においても、クラウドサインを活用 していただくことができます。

特に司法書士の先生方の実務では、申請書を紙で、添付書面をCD-R等の電磁的記録媒体に記録して提出する、いわゆる物（ブツ）提出の実務も残っていると聞きます。

これまでの登記所窓口実務では、クラウドサイン署名した添付書面をご利用いただけるのは、オンラインによる商業登記申請の場合に限られていましたが、クラウドサインした電磁的記録をCD-R等媒体に記録し、登記所窓口に提出することも可能 となっています。

これは、商業登記法19条の2で定める「電磁的記録（CD-R等）」が、商業登記規則第102条第2項ただし書「申請書に添付すべき書面（法第十九条の二に規定する電磁的記録を含む。）」の書面として取り扱われることによります。

令和3年1月29日付法務省民商第10号通達による押印規定の見直しとクラウドサインの対応

商業登記規則改正にあわせて、法務省より「会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて（通達）〔令和３年１月29日付法務省民商第10号〕」が発出 されました。

これまで、以下の文書については、法令上の押印義務が明確でないにもかかわらず、登記実務上は押印が必要とされてきました。これらがこの度の法務省通達により、「押印の有無について審査を要しない」つまり登記申請に押印が不要な文書と整理 されました（法務省民事局商事課に確認）。

• 定款（設立登記の申請書に添付されるものを除く）
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 払込みがあったことを証する書面
• 組織再編・資本金の額の減少等の場合に債権者に対し催告した旨を証明した書面
• 合併・吸収分割・新設分割の契約書等
• 株主リスト
• 添付書面について原本還付請求をする場合の謄本
• 本人確認証明書の謄本

ただしややこしいことに、これらの押印不要と整理された文書を電磁的記録として作成すると、こんどは電子署名を付与する義務が発生してしまいます（商業登記規則第102条5項2号）。

そんな場合でも、クラウドサインした文書は法務大臣の定める電子証明書による電子署名に該当し（商業登記規則102条4項2号）、登記申請においてそのまま利用することができます。

代表取締役の選任（重任含む）取締役会議事録作成時の注意点

法務省ウェブサイトの「第3 電子証明書の取得」の注8にあるとおり、代表取締役の選任（重任含む）取締役会議事録を添付書面とする場合には、変更前の代表取締役について、送信すべき電子証明書が厳格なものに限定 されています。

注8 例えば，添付書面情報が代表取締役の選任（重任を含む。）を証する情報（取締役会議事録等）である場合，変更前の代表取締役が（１）商業登記電子証明書，（２）公的個人認証サービス又は（３）特定認証業務電子証明書（ア～コ）のいずれかを送信すれば，他の取締役は，（６）その他（ア～ク）を送信すれば足ります。

なお、この場合であっても 変更前の代表取締役がマイナンバーカード署名を行えば、他の取締役は全員クラウドサイン署名のみで足りる こととなります。

従前は、変更前の代表者が商業登記電子署名を、それ以外の取締役全員がマイナンバーカード署名や特定認証業務の署名を必要としていたことと比較すると、隔世の感があります。

契約だけでなく登記実務にも強いクラウドサイン

新しい電子契約サービスが次々と登場する中、契約の場面で押印と同等の法的有効性が認められるか？これについては、すでに当事者署名型 / 事業者署名型のそれぞれに場合分けして、主務官庁の見解により整理されてきました。

一方で、契約の場面で法的に有効なサービスだとしても、登記の場面においても有効かどうかは別問題 です。当事者署名型を標ぼうするサービスであっても、法務大臣が指定する電子証明書としてリストアップされた電子証明書でなければ、登記実務には使えないものもあるからです。さらに、法務大臣指定を受けた事業者署名型サービスであっても、標準サービスの電子証明書では登記に利用できず、別途オプションを契約した上で署名が必要となるサービスもあるため、注意が必要です。

クラウドサインの場合、登記の添付書面とするために、別途オプションサービスを選択・契約いただく必要はありません。

ユーザーの利便性を第一に考えたクラウド型電子契約でありながら、契約実務で法的に有効なことはもちろん、登記実務においても安心してご利用いただける事業者署名型電子契約サービス として、クラウドサインは今後もサービスの改善に努めてまいります。

（橋詰）