契約実務

【無料ひな形付き】覚書とは？｜契約書と覚書の違いや書き方の基本を解説

2026.03.24更新

「取引先と条件を変更したいが、契約書を巻き直すほどではない」「覚書を作りたいが、書き方や印紙のルールがわからない」と悩んでいませんか？

覚書（おぼえがき）は、ビジネスの実務においてよく使われる文書ですが、書き方や運用ルールを間違えると、後々のトラブルにつながる可能性があります。

本記事では、法律の専門家監修のもと、覚書の正しい意味や契約書との違い、書き方の必須項目、収入印紙のルールについて解説します。

今すぐ、そのまま実務で使える「Word版ひな形（テンプレート）」が必要な方は、以下より無料でダウンロードできますので、ぜひご活用ください。

「覚書」サンプル
無料ダウンロード

クラウドサインではアウトラインや見出し等に標準的な契約書の書式を当てた「覚書」のサンプルを作成しました。契約書の準備を進めるために今すぐ使えるWord形式の覚書のサンプルをお探しの方はダウンロードしてご活用ください。

ダウンロードする（無料）

覚書（おぼえがき）とは？
覚書は「契約書」と同等の法的効力を持つ
覚書と「契約書」「念書」「協定書」の違い
覚書の書き方と必須項目
覚書に収入印紙は必要？印紙税のルールについて
覚書の製本（袋とじ）・割印・契印のルール
経済産業省が提供する覚書のテンプレート見本
まとめ：覚書の基本を押さえ、電子契約でさらなる業務効率化を

覚書（おぼえがき）とは？

覚書（おぼえがき）とは、当事者間で合意した事項を忘れないように、書面に書き残した文書のことです。

ビジネスシーンにおける「覚書」の主な特徴は以下の通りです。

【既存契約の変更・追加】
既に締結済みの基本契約に対する「条件の追加」や「一部変更」を行う際によく使われる。
【正式契約前の基本合意（M&Aや業務提携など）】
正式な契約書を交わす前の、「基本合意」や「前提条件の確認」として使われることもある。
表題（タイトル）が「覚書」であっても、双方が合意して署名捺印すれば法的な効力を持つ。

ただし、契約内容が公序良俗（社会のルール）に反する場合や、法律で禁止されている内容、強行法規（当事者の合意よりも優先される絶対的な法律）に違反する場合は、たとえ覚書を交わしていても無効となる点には注意しましょう。

本記事では主に「既存契約の変更」を前提に解説します。

クラウドサインが提供する「覚書のひな形（テンプレート）Word版」イメージ

覚書は「契約書」と同等の法的効力を持つ

「覚書は契約書よりも効力が弱い」「メモ書きのようなものだから法的拘束力はない」と誤解されがちですが、これは誤りです。

日本の法律（民法）では、契約は「当事者間の合意」によって成立します。文書のタイトルが「契約書」であろうと「覚書」であろうと、内容に権利や義務に関する事項が記されており、双方が合意（署名・捺印）していれば、契約書と同等の法的拘束力を持ちます。

覚書と「契約書」「念書」「協定書」の違い

実務で混同されやすい文書との違いを、以下の表にまとめました。

文書の種類	主な目的・用途	署名する人	法的効力
覚書	既存契約の変更、基本合意の確認	双方（甲と乙）	あり（契約書と同等）
契約書	新たな取引や権利義務の正式な合意	双方（甲と乙）	あり
念書	約束や義務を一方的に誓約・証明する	片方のみ（提出者）	あり（ただし一方の義務）
協定書	複数人（または国・団体）での取り決め	複数・双方（自治体と民間企業など）	あり（契約書と同等）

なお、「自社のケースで覚書を交わすべきか、契約書を新たに作るべきか迷っている」という方は、実務的な判断基準を以下の記事で詳しく解説しています。

覚書の書き方と必須項目

覚書には、法律で定められた特定のフォーマットはありません。しかし、契約書と同様の効力を持たせるためには、最低限記載すべき「必須項目」が存在します。

ここでは、当社の無料テンプレートに沿って、書き方のポイントを解説します。

表題（タイトル）
「覚書」だけでも問題ありませんが、「業務委託契約に関する覚書」「賃料変更に関する覚書」など、何についての合意なのかを明記すると親切です。
前文（当事者と対象の特定）
「誰と誰が」「どの契約について」覚書を交わすのかを明確にします。（例：甲と乙は、令和〇年〇月〇日付けで締結した「〇〇契約書」（以下「原契約」という。）について、以下の通り覚書を締結する。）
合意内容（変更点・追加点）
原契約の「第〇条」をどう変更するのか、正確に記載します。最も重要な部分です。（例：原契約第3条を以下の通り変更する。）
原契約の効力維持（後文）
覚書で変更した部分以外は、元の契約書がそのまま有効であることを明記します。（例：本覚書に定めのない事項については、原契約の定めに従うものとする。）
作成日付
双方が合意した（署名した）年月日を記載します。
署名捺印（または記名押印）
当事者双方が署名（または記名）し、印鑑を押します。

なお、近年では紙にハンコを押す代わりに、クラウドサインなどの「電子契約」を用いてオンラインで署名を完結させる企業も増えています。ハンコが不要になることに加え、印紙代や郵送費などのコスト削減ができる、契約締結のリードタイムが短縮するなどのメリットについて詳しく解説した記事もありますので、こちらもご覧ください。

覚書に収入印紙は必要？印紙税のルールについて

「覚書というタイトルだから収入印紙は貼らなくてよい」と考えている方もいらっしゃいますが、注意が必要です。

印紙税法では、文書のタイトルではなく、「文書に記載されている実質的な内容」で課税文書に該当するかどうかを判断します。

収入印紙が必要なケース：覚書の内容が、請負契約の金額変更、継続的取引の基本となる合意、不動産の譲渡など、印紙税法上の「課税文書」に該当する重要な変更を含む場合。
収入印紙が不要なケース：単なる業務連絡や、代表者の変更、支払方法の変更など、印紙税法上の「重要な事項」に該当しない軽微な変更を記した覚書の場合です。

「金額が変わらず、契約期間を延長するだけなら印紙は不要」と誤解されがちですが、注意が必要です。

国税庁のルール（印紙税法基本通達）において、請負契約などの「契約期間」は重要な事項として明確に定められています。そのため、契約期間の延長のみを目的とした覚書であっても、原則として課税文書となり、収入印紙が必要になります。

ただし、例外もあり、たとえば契約期間を『3ヶ月以内』にする、あるいは『更新しない』と決めるだけの場合は、第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）に該当しなくなり、非課税となるケースがあります。

印紙の貼り忘れは、本来の印紙税額の最大3倍の「過怠税」が課されるリスクがあるため、自己判断せず国税庁の基準を確認したり、迷う場合は専門家に相談しましょう。詳しくは以下のリンクや記事をご参照ください。

出典：国税庁　No.7127 契約内容を変更する文書

覚書の製本（袋とじ）・割印・契印のルール

覚書が2ページ以上にわたる場合、後からページの差し替えや改ざんを防ぐために、「製本（袋とじ）」をし、ページの見開き部分や製本テープの境目に「契印（けいいん）」を押すのが一般的な実務ルールです。

また、甲と乙がそれぞれ1通ずつ原本を保管するため、2通の覚書を少しずらして重ね、またがる部分に「割印（わりいん）」を押す作業も発生します。

「数行の条件変更のために、わざわざ印刷して製本テープを貼り、郵送で両者のハンコをもらうのは手間がかかる」と感じる方も多いのではないでしょうか。

そこで活躍するのが、電子契約サービスの「クラウドサイン」です。

電子契約（PDFデータでの合意）であれば、面倒な印刷や製本作業、郵送のやり取りは一切不要になります。ページの差し替えや改ざんもシステム上の技術（タイムスタンプ等）で防げるため、煩わしい割印や契印も必要ありません。「ちょっとした覚書」だからこそ、オンラインで素早くスムーズに完結させる企業が急増しています。

複数の契約書の上部に押す割印の例

なお、製本（袋とじ）や割印・契印について詳しく知りたい方はこちらの記事もご覧ください。

経済産業省が提供する覚書のテンプレート見本

覚書の具体的なイメージを掴むための参考として、公的機関が提供しているひな形もあります。

たとえば経済産業省では、製造業における取引適正化を目的とした「型の取扱いに関する覚書」のひな形と解説書を公開しています。（参考：型の取り扱いに関する覚書（ひな形）の解説書）。

覚書の具体例—経済産業省のひな形

実際のビジネスでは、業種や契約内容によって記載すべき項目が大きく異なります。自社の提供する無料テンプレートや、こうした公的機関の見本を参考に、状況に合わせてカスタマイズして作成すると良いでしょう。

ただし、ひな形はあくまでベースとなるものです。自社のケースに当てはめた際、思わぬ落とし穴がないか注意が必要です。トラブルやペナルティを防ぐためにも、覚書に関する記載内容について判断に迷った場合には、顧問弁護士や管轄の税務署、税理士等に随時相談するなど、専門家への確認をするようにしてください。

まとめ：覚書の基本を押さえ、電子契約でさらなる業務効率化を

ここまで、覚書の基本的な書き方やルールについて解説しましたが、実際のビジネスでは「この書き方で本当に効力があるのか」「印紙はこれで合っているか」と迷うケースも少なくありません。後々の大きなトラブルや過怠税などのペナルティを防ぐためにも、判断に迷った際は、弁護士（契約内容について）や税務署・税理士（印紙税について）などの専門家にアドバイスを求めるようにしてください。

では改めて、本記事の重要なポイントを振り返ります。

覚書は「契約書」と同様の法的効力を持つ重要な文書である。
法的効力を持たせるためには「必須項目」を漏れなく記載する必要がある。
内容によっては収入印紙が必要であり、複数ページに及ぶ場合は製本や割印の手間が発生する。

このように、覚書は「ちょっとした条件変更」に便利ですが、紙で運用するには印刷や郵送、印紙代などのコストと手間がかかってしまいます。

そこで近年、この覚書締結のプロセスを効率化し、コストを削減する手法として「電子契約（クラウドサイン）」の導入が進んでいます。

覚書をクラウドサインで電子化することには、以下のようなメリットがあります。

収入印紙が不要になる
日本の税法上、紙の文書には印紙税がかかりますが、電子データ（PDF）で契約を締結した場合、印紙税は課税されません。金額変更の覚書などを頻繁に交わす企業にとっては、確実なコスト削減につながります。
製本・割印・契印の手間が省ける
電子ファイルであるため、ページの差し替えや改ざんのリスクは「電子署名」と「タイムスタンプ」という技術によって防がれます。面倒な製本作業やハンコを押す作業は不要です。
リモートワークでもスムーズに締結
郵送のやり取りがなくなるため、相手方との合意（締結）が短時間で完了します。

「ちょっとした変更」だからこそ、手間をかけずに適法に処理することが求められます。まだ紙とハンコで覚書を作っている方は、この機会に電子契約への移行を検討してみてはいかがでしょうか。

まずは以下のテンプレートをダウンロードして、実務の覚書作成にお役立てください。